הסכם מייסדים – Founders Agreement

מילון מונחים > הסכם מייסדים – Founders Agreement.

חוזה בין יזמים מייסדי החברה המסדיר את יחסיהם מבחינה משפטית ומבחינה עסקית – בהסכם בין היתר: חלוקת הון המניות, חלוקת סמכויות ותפקידים, הון התחלתי מושקע, פרטים בנוגע לקניין הרוחני, התנהלות בגיוס הון ועוד. הסכם המייסדים בד"כ מבוטל החל מסיבוב ההשקעה הראשון (זכויות/מניות משתנות).

מתוך הבלוג שלנו: הסכם מייסדים – צ'ק ליסט

במידה ואתם מעוניינים להקים חברת  סטארט אפ למשל, כתיבת הסכם מייסדים הינו דבר הכרחי. בתחילת הדרך יש נטייה מתוך תמימות לוותר על הסכם מייסדים להקמת חברה ולהשאיר באוויר את מטווה היחסים בין השותפים.

חשוב לציין כי במידה ואין הסכם הרי השותפים מעמידים בסכנה את המשך העבודה, במיוחד במצבים בהם ישנם חילוקי דעות קיצוניים בין בעלי המניות או צד אחד עובד יותר מהשני וכך היזמים מסכנים את העתיד הכלכלי שלהם מתוך חוסר הבנה.

גם בתקופה של גיבוש רעיונות או בתקופה בה מתחילים להקים את העסק חשוב מאד כבר בשלב זה להגדיר מטרות ויעדים ברורים להמשך ולהעלות את כל אלה על הכתב בצורה של הסכם מייסדים המגדיר את היחסים בין השותפים למיזם.  יש חשיבות רבה לערוך את ההסכם בצורה המקצועית ביותר ולהתאים את ההסכם לעסק.

התחל בהסכם מייסדים

10 נושאים חשובים במסגרת הסכם מייסדים

רישום החברה

יש לכלול פרטים בסיסיים כגון: שם החברה, המטרות ומתי נרשמה או מתי עתידה להירשם. (ראו פרטים בבלוג שלנו "מתי לרשום חברה לסטארט-אפ".)

הון המניות

ההסכם יקבע את הון המניות הרשום של החברה, כיצד תתבצע חלוקת המניות והאחוזים בין השותפים – הון מניות מוקצה, וכן את סוג המניות והערך של כל מניה ומניה.

דירקטוריון 

במסגרת ההסכם נקבע הקוורום- כלומר מספר האנשים החוקי לקיום ישיבת דירקטוריון. מתקבלות החלטות בנוגע למינוי יושב הראש, ואופן קבלת ההחלטות. האם ההחלטות יתקבלו על פי רוב רגיל או רוב מיוחד? האם לבעל מניות ספציפי תהיה האופציה להטיל וטו בהחלטות מסוימות שבהם יש לו מומחיות גבוהה יותר? ובאילו נושאים נדרשת החלטה משותפת של כל בעלי המניות.

חלוקת סמכויות ותפקידים

חשוב לפרט את תחומי האחריות של השותפים לפרטי פרטים על מנת שלא תיווצר אי וודאות לגבי ניהול ותפעול החברה בכל התחומים: שיווק, תכנות וכו', מה היקף העבודה של כל אחד מהיזמים לפני גיוס ואחרי גיוס ב-full time.

מימון וכספים

במסגרת ההסכם השותפים יקבלו החלטה בין היתר על סכום הכסף אותו כל אחד מהשותפים ישקיע למען פיתוח החברה, יחליטו באיזה אופן החברה תגייס כספים ממשקיעים בעתיד ומי מהשותפים יהיה אחראי לגיוס, ועל הפיצוי/משכורות לאורך תקופת המיזם לפני ואחרי גיוס ממשקיעים.

קניין רוחני/פטנטים

מהו הקניין הרוחני של החברה ולמי הוא שייך? אחד השותפים או לחברה?

סודיות ואי תחרות

הגבלות על שמירת סודיות המיזם וחומרים רגישים שיכולים להגיע למתחרים בחברה, בנוסף לאי תחרות של בעלי המניות עם פעילות החברה במידה והם עוסקים בתחום דומה במקביל.

מנגנוני הגנה בהעברה ומכירת מניות ובפתרון סכסוכים

הסכם מייסדים יקבע כללים בנוגע לזכויות השותפים-  לדוגמא מה קורה במקרה בו בעל המניות מעוניין למכור או להעביר את המניות ברשותו לצד שלישי? האם יוכל או שמא הוא יהיה חייב להציע את המניות לשותפים בחברה בטרם פנייה לצד שלישי (זכות סירוב ראשונה ROFR – Right of first refusal). כאשר יוצאים לדרך משותפת, וודאי אף אחד אינו רוצה לדמיין את הגרוע מכל אך הדבר החשוב ביותר זה להיות חכמים ולדעת להתכונן לימים קשים. בנוסף קיימים מנגנוני הגנה ליזמים שבעזרת הגדרה מוקדמת שלהם ימנעו מצבים של חוסר וודאות ויעזרו לפעילות עסקית הוגנת. כמה דוגמאות: זכות ראשונים – Preemptive rights, הגנת אנטי דילול מניות Anti-Dilution Protection , אי מכירת מניות No sale, זכות הצטרפות למכירה – Co sale, כפיית מכירה Bring Along, ישוב סכסוכים ע"י הערכת שווי חברה ע"י הצדדים  – BMBY – Buy me buy you, הבשלת מניות Reverse Vesting.

חשיבות עריכת הסכם מייסדים אצל גורם מקצועי

יש חשיבות רבה לערוך את ההסכם אצל עורך דין מקצועי בעל ידע מקיף אשר יש ביכולתו לכלול את כל הסעיפים שהוזכרו כאן במטרה לחסוך בעלויות בבית המשפט בעקבות סכסוך או חלילה במקרה של כישלון העסק. אנו מציעים שירות של הכנת הסכם מייסדים אונליין בפלטפורמה המתקדמת של Ettorney הכוללת ליווי של עו"ד המתמחה בדיני חברות והיי-טק.
הסכם המייסדים של Ettorney הינו בשפה האנגלית. אנו ממליצים לחברות סטארט-אפ (גם כאלה שמתחילות את הפעילות שלהם בישראל) לעבוד עם הסכם מייסדים באנגלית. יהיה הרבה יותר קל לכל הצדדים במצב שבו משקיעים מחו"ל ירצו להיכנס לחברה בעתיד.

התחל בהסכם מייסדים