הסכם רכישת מניות – SPA – Share purchase agreement

מילון מונחים > הסכם רכישת מניות – SPA – Share purchase agreement.

הסכם רכישת מניות נכתב במצב שבו מתרחש אקזיט – חברת המטרה בד"כ הופכת לחברת בת של החברה הרוכשת. חברות רוכשות חברות אחרות מסיבות שונות אם בגלל הטכנולוגיה הייחודית (קניין רוחני) או בשל העובדים המוכשרים (היזמים) – Talent acquisition. הסכם רכישת מניות מתרחש גם במצב שבו משקיע נכנס לחברה ומזרים כסף תמורת מניות ובעזרת ההסכם מסדירים את תנאי העסקה.

ב-SPA מדברים על הזכויות שניתנות למשקיעים וליזמים, כמה מניות יקבלו המשקיעים בתמורה להון שיזרימו ועוד. חברות סטארט-אפ בדרך כלל מגייסות כסף מאנג'לים – משקיעים פרטיים, גופים ממשלתיים – המדען הראשי, או קרנות הון סיכון בשלבים מאוחרים יותר על מנת לממן פיתוח טכנולוגיה או מאמצי שיווק מורכבים. הסכמי השקעה פופולאריים בענף ההי טק והסטארט-אפים אך נעשים גם בתעשיות המסורתיות של המסחר. בד"כ קודם להסכם ההשקעה בדיקת נאותות Due diligence שנערכת ע"י המשקיע לבדוק את מצבה העסקי והמשפטי של החברה שבה הוא הולך להשקיע. תהליך בדיקת הנאותות כולל את המסמכים המשפטיים של החברה (תקנון, הסכם המייסדים, הקצאת מניות שנעשו במהלך הדרך ועוד) ואת מצבה העסקי של החברה (דוחות פיננסים שונים כגון רווח והפסד, הערכת שווי החברה, מודל עסקי, נתונים על המוצר, כמות היוזרים וצמיחתם וכו').

שלב מקדים שבו מנסחים המשקיעים והיזמים הסכם של מזכר הבנות לפני השקעה נקרא Term sheet. סעיפים חשובים בהסכם השקעה SPA כוללים בין היתר: זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות, מנגנוני הגנה של אנטי דילול למניות, זכות מצרנות preemptive rights, זכויות וטו בדירקטוריון החברה, סעיפים בנוגע למכירת והעברת מניות, קניין רוחני IP, אי תחרות ועוד.