חבילת הקמת הסטארטאפ של Ettorney מרכזת את שלבי ההקמה ומאפשרת לבנות את התשתית המשפטית של החברה בצורה מסודרת, במקום לטפל בכל פעולה בנפרד ולגלות בהמשך שהמסמכים אינם מתיישבים זה עם זה.

ליבת תהליך ההקמה כוללת רישום החברה, הכנת המסמכים לפתיחת חשבון הבנק וטיפול בפתיחת התיקים ברשויות. בהתאם למספר המייסדים, המוצר והשלב שבו נמצא המיזם ניתן להוסיף את המסמכים המשפטיים שנדרשים לפעילות בפועל.

מה כולל תהליך הקמת סטארטאפ?

לא כל סטארטאפ זקוק ביום הראשון לכל מסמך משפטי שקיים.

המטרה היא להשלים תחילה את התשתית שנדרשת כדי שהחברה תוכל להתחיל לפעול, ולאחר מכן להוסיף שכבות משפטיות בהתאם להתפתחות המיזם.

בהתאם למצב החברה, התהליך יכול לכלול:

רישום חברה בע״מ;

הכנת המסמכים לפתיחת חשבון בנק;

פתיחת התיקים הנדרשים ברשויות;

פתיחת תיק ניכויים כאשר מתחילים להעסיק עובדים;

הסכם מייסדים כאשר קיימים מספר יזמים;

הסדרת סודיות וקניין רוחני;

תנאי שימוש ומדיניות פרטיות למוצר דיגיטלי;

הסכמי עבודה;

תכנית ומסמכי אופציות;

הסכמים מסחריים בהתאם לפעילות;

והכנת החברה לקראת גיוס השקעה.

לא נכון לרכוש מראש אוסף מסמכים שלא ברור אם החברה זקוקה להם.

מצד שני, גם לא נכון לדחות מסמך מהותי עד שכבר מתעוררת בעיה. המטרה היא לזהות בכל שלב את התשתית שהחברה צריכה עכשיו ואת הדברים שכדאי להכין לפני השלב הבא.

שלב ראשון – רישום החברה

כאשר המייסדים החליטו שהפעילות תתבצע באמצעות חברה בע״מ, מתחילים ברישום החברה.

בשלב הזה נקבעים בין היתר:

שם החברה;

מטרות החברה;

הון המניות;

בעלי המניות הראשונים;

חלוקת המניות;

והדירקטורים הראשונים.

חלוקת המניות אינה פרט טכני שנועד רק להשלים את טופס הרישום.

האחזקות שנקבעות בתחילת הדרך יכולות להשפיע בהמשך על הכנסת משקיעים, דילול, קבלת החלטות והיחסים בין המייסדים.

לכן כדאי להחליט מראש כיצד החברה אמורה להיות בנויה ולא לבצע חלוקה אקראית רק כדי להשלים במהירות את ההתאגדות.

הסכם מייסדים – להסדיר את היחסים בתחילת הדרך

כאשר קיימים שני מייסדים או יותר, עצם רישום החברה אינו מסדיר את מערכת היחסים ביניהם.

חלוקת מניות של 50%-50%, למשל, אומרת מי מחזיק בחברה, אבל אינה נותנת תשובה לשאלות כמו:

מי עובד במיזם במשרה מלאה? כמה כסף כל מייסד משקיע? מי מוסמך לקבל החלטות? מה קורה אם נדרש מימון נוסף? ומה קורה אם אחד המייסדים מפסיק לעבוד במיזם?

הסכם מייסדים יכול להסדיר בין היתר:

תפקידים ותחומי אחריות;

היקף הזמן שכל מייסד מתחייב להשקיע;

השקעות כספיות;

קבלת החלטות;

זכויות במניות;

העברת מניות;

קניין רוחני;

סודיות;

ותרחיש שבו מייסד עוזב.

בחברת סטארטאפ ניתן גם לבחון מנגנונים כמו Reverse Vesting, בהתאם למבנה שהמייסדים רוצים ליצור.

לא מומלץ להשתמש בהסכם מייסדים של סטארטאפ אחר או בתבנית שהורדה מהאינטרנט. הסכם כזה נבנה סביב מספר מייסדים, חלוקת תפקידים, השקעות ומבנה מניות שאינם בהכרח דומים למיזם שלכם.

שלב שני – פתיחת חשבון בנק לחברה

לאחר רישום החברה וקבלת תעודת ההתאגדות ניתן להתקדם לפתיחת חשבון בנק על שם החברה.

הבנק עשוי לדרוש מסמכים משפטיים כמו:

החלטת חברה על פתיחת החשבון;

הגדרת מורשי החתימה;

הרכב החתימות;

אישורי עורך דין;

ומסמכי ההתאגדות של החברה.

במסגרת תהליך ההקמה ניתן להכין את השכבה המשפטית הנדרשת לצורך הפנייה לבנק.

חשוב להבחין בין הכנת המסמכים לבין אישור החשבון עצמו.

הבנק מבצע הליך זיהוי ו-KYC משלו והוא זה שמחליט אם לפתוח את החשבון ומהם המסמכים או ההבהרות הנוספים שהוא דורש.

שלב שלישי – פתיחת התיקים ברשויות

רישום החברה ברשם החברות אינו פותח אוטומטית את התיקים שנדרשים לצורך הפעילות שלה מול רשויות המס.

לפני תחילת הפעילות צריך להסדיר את הרישומים המתאימים במע״מ ובמס הכנסה.

כאשר החברה מתחילה להעסיק עובדים, נדרש גם להסדיר את תיק הניכויים ואת ההתנהלות כמעסיק.

זהו השלב שמחבר בין הקמת הישות המשפטית לבין תחילת הפעילות החשבונאית שלה.

לאחר שהתיקים נפתחו, החברה צריכה לעבור מנקודת ההקמה לניהול חשבונאי שוטף – הנהלת חשבונות, דיווחים, שכר ודוחות בהתאם לפעילותה.

למי שייך הקוד, המוצר והקניין הרוחני?

בחברת סטארטאפ חלק משמעותי מהערך נמצא בדרך כלל בנכסים שאינם פיזיים.

לדוגמה:

קוד;

אלגוריתם;

עיצוב;

מותג;

מאגרי מידע;

מסמכים;

ידע;

וטכנולוגיה שפותחה עבור המיזם.

אם אחד המייסדים התחיל לפתח את המוצר לפני הקמת החברה, אם פרילנסר כתב חלק מהקוד או אם ספק חיצוני עיצב רכיב במוצר, לא נכון להניח אוטומטית שהזכויות שייכות לחברה.

מסמכי המייסדים, הסכמי העבודה וההתקשרויות עם נותני השירות צריכים ליצור שרשרת ברורה ככל האפשר של זכויות בקניין הרוחני.

הנושא יכול להפוך משמעותי במיוחד בשלב של גיוס השקעה או Due Diligence, כאשר משקיע רוצה לוודא שהחברה אכן מחזיקה בזכויות במוצר שעליו מבוסס השווי שלה.

מתי צריך NDA?

לא כל אדם ששומע על הסטארטאפ צריך לחתום על NDA.

אבל כאשר החברה חושפת מידע עסקי, טכנולוגי או מסחרי רגיש לעובד, ספק, שותף פוטנציאלי או גורם חיצוני אחר, כדאי לבחון האם נדרש הסכם סודיות.

הסכם מתאים צריך להגדיר איזה מידע מוגן, מה מותר למקבל לעשות בו ומה אסור לו לחשוף או לנצל.

גם כאן לא מומלץ להסתמך על NDA גנרי שהורד מהאינטרנט רק משום שהוא נראה קצר ופשוט.

ההגנה צריכה להתאים לסוג המידע ולמערכת היחסים שבה הוא נחשף.

במקביל, חברה צריכה לנהל את המידע הרגיש שלה בצורה מסודרת בפועל ולא להסתמך רק על מסמך חתום.

מתי הסטארטאפ צריך תנאי שימוש ומדיניות פרטיות?

כאשר המיזם משיק אתר, אפליקציה, מערכת SaaS או מוצר דיגיטלי, נוצרת שכבה נוספת של מערכת היחסים עם המשתמשים.

תנאי השימוש צריכים להתאים למוצר ולדרך שבה משתמשים בו.

מדיניות הפרטיות צריכה לשקף את המידע שהחברה אוספת, מטרות השימוש בו והגורמים שאליהם הוא עשוי לעבור.

לכן אין צורך לצרף מסמכי אתר באופן אוטומטי לכל חברה חדשה.

סטארטאפ שנמצא עדיין בפיתוח פנימי ואינו עובד עם משתמשים יכול להזדקק להם בשלב מאוחר יותר.

לעומת זאת, מיזם שמתכנן להשיק מוצר מיד לאחר הקמת החברה צריך לשלב אותם כחלק מתכנית העלייה לאוויר.

גם במקרה הזה לא מומלץ להעתיק תנאי שימוש או מדיניות פרטיות של סטארטאפ אחר. המוצר, המידע שנאסף, הספקים והמודל המסחרי שונים מחברה לחברה.

מתי צריך הסכמי עבודה?

כאשר החברה מתחילה לגייס עובדים, יש לעבור מהתשתית של המייסדים לתשתית של צוות.

הסכם עבודה צריך להגדיר את תנאי ההעסקה ולהסדיר נושאים שרלוונטיים במיוחד לחברת טכנולוגיה, בהתאם לתפקיד:

סודיות;

קניין רוחני;

עבודה מרחוק;

שכר ובונוסים;

ולעיתים גם הקשר לתכנית אופציות.

החשיבות אינה רק בדיני העבודה.

אם מפתח, מעצב או עובד אחר יוצר חלק מהמוצר, החברה צריכה לוודא שגם מסמכי ההעסקה תומכים בבעלות שלה בקניין הרוחני שנוצר במסגרת העבודה.

ומה לגבי אופציות לעובדים?

תכנית אופציות אינה מסמך שחייבים להכין רק משום שהחברה היא סטארטאפ.

הצורך הופך מעשי כאשר החברה מתכננת להשתמש באופציות כחלק ממודל התגמול שלה.

בשלב הזה צריך לבחון בין היתר:

את מאגר האופציות;

מספר האופציות שיוענקו;

Vesting;

מחיר המימוש;

מה קורה כאשר עובד עוזב;

והמסלול המיסויי הרלוונטי.

אם החברה מבקשת לעבוד במסגרת סעיף 102 באמצעות נאמן, נדרשת היערכות מראש בהתאם למסלול.

לכן עדיף להקים את התשתית לפני שמתחילים להבטיח לעובדים בעל־פה כמויות אופציות או אחוזים שלא נבדקו מול מבנה ההון של החברה.

הכנת הסטארטאפ לגיוס השקעה

גם הסכם השקעה אינו מסמך שנדרש ביום שבו החברה מוקמת.

הוא הופך לרלוונטי כאשר מתחיל תהליך גיוס ממשי.

אבל ניתן לבנות את החברה מהיום הראשון באופן שיקל על תהליך כזה בעתיד.

לדוגמה, כדאי לשמור על:

Cap Table מסודר;

מרשם בעלי מניות מעודכן;

מסמכי חברה חתומים;

שרשרת זכויות ברורה בקניין הרוחני;

הסכמים עם מייסדים ועובדים;

ותיעוד מסודר של הקצאות והעברות מניות.

ככל שהתשתית מסודרת יותר, כך קטן הסיכוי שבעיות ישנות יתגלו לראשונה כאשר משקיע כבר מבצע בדיקת נאותות.

אין "חבילת סטארטאפ" אחת שמתאימה לכל חברה

מייסד יחיד שנמצא בשלב בניית MVP אינו צריך בדיוק את אותם מסמכים כמו שני מייסדים שכבר השיקו SaaS, גייסו עובדים ומתכוננים לסבב השקעה.

לכן נכון לחשוב על התשתית המשפטית בכמה שכבות.

תשתית ההקמה

רישום החברה, המסמכים לפתיחת חשבון הבנק ופתיחת התיקים ברשויות.

תשתית המייסדים

הסכם מייסדים, מבנה המניות והסדרת הקניין הרוחני.

תשתית המוצר

תנאי שימוש, מדיניות פרטיות והסכמים מסחריים בהתאם למוצר ולמודל המכירה.

תשתית הצוות

הסכמי עבודה, סודיות, קניין רוחני ותכנית אופציות בהתאם לצורך.

תשתית לגיוס

Cap Table מסודר, מסמכי חברה מעודכנים והסכמי השקעה כאשר מתחיל תהליך גיוס.

כך החברה מקבלת בכל שלב את המסמכים שהיא באמת צריכה, ולא אוסף תבניות שאינן קשורות לפעילות שלה.

למה לא להסתפק ב"חבילת מסמכים לסטארטאפ" מוכנה להורדה?

הסיכון בתבניות אינו רק שחסר בהן סעיף כזה או אחר.

הבעיה העיקרית היא שכל המסמכים של הסטארטאפ צריכים לעבוד יחד.

לדוגמה:

אם חלוקת המניות בהסכם המייסדים אינה תואמת למסמכי החברה, נוצרת בעיה.

אם מייסד התחייב להעביר את הקניין הרוחני לחברה אבל ההסכם עם הפרילנסר שפיתח את הקוד אינו עושה זאת, נוצרת בעיה.

אם לעובד מבטיחים אופציות שלא תואמות לתכנית ול-Cap Table, נוצרת בעיה.

ואם מסמכי פתיחת חשבון הבנק מגדירים זכויות חתימה שונות מהמבנה שעליו המייסדים הסכימו ביניהם, נוצרת בעיה.

לכן חבילת תבניות מוכנה אינה חלופה מומלצת לבניית התשתית סביב החברה הספציפית.

הערך בתהליך של Ettorney הוא החיבור בין המסמכים והפעולות, כך שהחברה אינה רק מחזיקה "סט מסמכים", אלא תשתית משפטית שמתאימה למבנה ולפעילות שלה.

למה לרכז את תהליך הקמת הסטארטאפ?

כאשר כל רכיב מטופל בנפרד, קל ליצור פערים בין המסמכים.

מבנה מניות אחד יכול להופיע במסמכי ההתאגדות ומבנה אחר בהסכם המייסדים.

מורשי החתימה בבנק יכולים לא להתאים למה שסוכם בין המייסדים.

הסכם עם נותן שירות יכול לא להעביר לחברה את הזכויות שהיא מניחה שנמצאות בבעלותה.

ריכוז התהליך מאפשר להסתכל על החברה כמערכת אחת.

החברה נרשמת לפי המבנה שסוכם, המסמכים הפנימיים תומכים בו והפעולות מול הבנק והרשויות מבוצעות לאחר שהישות והסמכויות שלה הוגדרו.

איך מתבצעת חבילת הקמת הסטארטאפ באמצעות Ettorney?

התהליך מתחיל בהבנת המצב הנוכחי של המיזם.

צריך לדעת:

כמה מייסדים קיימים;

האם החברה כבר נרשמה;

האם כבר קיימת חלוקת מניות;

האם יש מוצר פעיל;

האם עובדים כבר הצטרפו;

האם קיימים ספקים או פרילנסרים;

והאם צפוי גיוס הון בטווח הקרוב.

אם החברה עדיין לא קיימת, מתחילים מרישום החברה.

לאחר ההתאגדות ניתן להתקדם למסמכים לפתיחת חשבון הבנק ולפתיחת התיקים ברשויות.

כאשר קיימים מספר מייסדים, ניתן להסדיר במקביל את הסכם המייסדים, מבנה ההחזקות והקניין הרוחני.

שירותים נוספים – כמו NDA, תנאי שימוש ומדיניות פרטיות, הסכמי עבודה, מסמכים מסחריים או אופציות – מתווספים בהתאם לצורך ולשלב שבו נמצא המיזם.

אם החברה כבר קיימת, אין צורך להתחיל מחדש. ניתן לבדוק מה כבר בוצע, לזהות את החוסרים ולהשלים את השכבות שעדיין נדרשות.

שאלות נפוצות על חבילת הקמת סטארטאפ

מה כולל השלב הבסיסי בהקמת סטארטאפ?

ליבת תהליך ההקמה כוללת רישום חברה, הכנת המסמכים הנדרשים לצורך פתיחת חשבון הבנק וטיפול בפתיחת התיקים ברשויות.

האם כל סטארטאפ צריך הסכם מייסדים?

כאשר יש מספר מייסדים, רישום החברה לבדו אינו מסדיר את מערכת היחסים ביניהם. לכן כדאי להסדיר בנפרד את התפקידים, המניות, קבלת ההחלטות, הקניין הרוחני ותרחישים של עזיבת מייסד.

האם כל סטארטאפ צריך NDA?

לא. הצורך תלוי במידע שנחשף ובזהות הגורם שמקבל אותו. כאשר נחשף מידע סודי או מהותי לגורם חיצוני, נכון לבחון הסכם שמותאם למערכת היחסים.

האם חייבים להכין תכנית אופציות מיד בהקמת החברה?

לא. אם החברה אינה מתכננת עדיין להעניק אופציות, אין צורך להכין תכנית רק כדי להשלים "חבילת מסמכים". כן חשוב לטפל בנושא לפני שמתחילים להבטיח אופציות לעובדים.

האם תנאי שימוש ומדיניות פרטיות הם חלק מרישום החברה?

לא. אלה אינם מסמכי התאגדות. הם הופכים רלוונטיים כאשר האתר, האפליקציה או המוצר יוצרים מערכת יחסים עם משתמשים ואוספים מידע.

האם החבילה כוללת הנהלת חשבונות שוטפת?

פתיחת התיקים היא שלב ההקמה. הנהלת חשבונות, דיווחים תקופתיים, שכר ודוחות שנתיים הם צרכים שוטפים שמתחילים לאחר מכן.

אפשר להשתמש בשירות אם החברה כבר הוקמה?

כן. אם חלק מתהליך ההקמה כבר בוצע, ניתן לבחון מה חסר ולהשלים את התשתית מבלי לבצע מחדש פעולות שכבר הושלמו.

האם כדאי לקנות חבילת מסמכים מוכנה לסטארטאפ ולהתאים אותה לבד?

לא מומלץ. המסמכים צריכים להתאים זה לזה ולמבנה המניות, המייסדים, הקניין הרוחני, העובדים והמוצר של החברה. תבניות שאינן נבנות סביב המיזם עלולות להשאיר פערים שמתגלים רק לאחר שהחברה כבר פועלת או כאשר משקיע מתחיל בדיקת נאותות.