בהעברת מניות בחברה פרטית חשוב לבדוק לפני ביצוע הפעולה אם קיימות בתקנון החברה או בהסכמים בין בעלי המניות מגבלות על ההעברה. לאחר מכן יש להכין את מסמכי ההעברה, להשלים את הפעולות הנדרשות בחברה, לעדכן את מרשם בעלי המניות ולדווח על השינוי לרשם החברות.

ב-Ettorney ניתן לרכז את הטיפול המשפטי בהעברת המניות אונליין, לרבות הכנת המסמכים, אימות החתימות והטיפול בדיווח הנדרש.

מתי מבצעים העברת מניות?

העברת מניות יכולה להתבצע במגוון מצבים.

לדוגמה:

מייסד מוכר חלק ממניותיו למייסד אחר

בעל מניות יוצא מהחברה

מצרפים שותף באמצעות מכירת מניות קיימות

משקיע רוכש מניות מבעל מניות קיים

מניות מועברות בין בעלי מניות קיימים

מתבצע שינוי במבנה ההחזקות כחלק מעסקה רחבה יותר.

בכל אחד מהמקרים האלה המניות כבר קיימות לפני העסקה.

זהו ההבדל המרכזי בין העברת מניות לבין הקצאת מניות בחברה, שבה החברה עצמה מקצה מניות לבעל מניות קיים או חדש.

מה ההבדל בין העברת מניות להקצאת מניות?

אלה שתי פעולות שונות, גם אם בסופו של דבר שתיהן יכולות לשנות את מבנה האחזקות בחברה.

בהעברת מניות, מניות שכבר הוקצו עוברות מבעל מניות אחד לבעל מניות אחר.

לדוגמה, אם אחד המייסדים מחזיק ב-500 מניות ומוכר 100 מהן למשקיע, מדובר בהעברת מניות. החברה אינה יוצרת מניות חדשות לצורך העסקה.

לעומת זאת, בהקצאת מניות החברה עצמה מקצה מניות לבעל מניות קיים או חדש.

הבחירה בין שני המנגנונים תלויה במהות העסקה.

אם משקיע מעביר כסף לחברה והחברה מקצה לו מניות, מדובר בדרך כלל בהקצאה כחלק מהסכם השקעה.

אם המשקיע משלם לבעל מניות קיים ורוכש ממנו מניות שכבר בבעלותו, מדובר בהעברת מניות.

מה צריך לבדוק לפני העברת המניות?

לפני שמכינים את מסמכי ההעברה צריך לבדוק האם בעל המניות חופשי לבצע את העסקה.

בחברה פרטית יכולות להיות מגבלות בתקנון או בהסכמים בין בעלי המניות.

לדוגמה, ייתכנו מנגנונים שמחייבים להציע את המניות קודם לבעלי המניות הקיימים, לקבל אישור מסוים או לעמוד בתנאים אחרים לפני מכירה לצד שלישי.

מגבלות כאלה יכולות להופיע גם בהסכם מייסדים, בהסכם השקעה או במסמך אחר שנחתם בין בעלי המניות.

לכן לא נכון להתחיל בהכנת שטר העברת מניות רק משום שהמוכר והקונה כבר סיכמו ביניהם על המחיר.

צריך לבדוק אם קיימת זכות סירוב ראשונה, זכות קדימה, מגבלה לגבי זהות הנעבר או מנגנון אחר שצריך להשלים לפני ביצוע ההעברה.

כמה מניות מעבירים?

מסמכי ההעברה צריכים לזהות בצורה ברורה אילו מניות מועברות.

לצורך כך צריך לדעת מי בעל המניות המעביר, מי מקבל את המניות, מהו מספר המניות המועברות ומהו סוג המניות כאשר קיימים בחברה כמה סוגים.

כדאי לבחון גם כיצד העסקה משפיעה על מבנה האחזקות לאחר השלמתה.

לדוגמה, מכירה של חלק מהמניות אינה בהכרח אומרת שבעל המניות יוצא לחלוטין מהחברה. הוא יכול להעביר רק חלק מהחזקותיו ולהמשיך להחזיק ביתרה.

לכן חשוב שמספר המניות שמופיע בשטר ההעברה, במרשם בעלי המניות ובדיווח על השינוי יהיה זהה.

אילו מסמכים נדרשים להעברת מניות בחברה פרטית?

העברת מניות אינה מסתכמת בשינוי שם במערכת של רשם החברות.

בהתאם למבנה החברה ולעסקה, הטיפול כולל את מסמכי ההעברה והפעולות התאגידיות הנדרשות לצורך השלמת השינוי.

אחד המסמכים המרכזיים הוא שטר העברת מניות, שמתעד את העברת המניות מהמעביר לנעבר.

בנוסף, בהתאם לנסיבות, יש לטפל בהחלטות החברה הנדרשות, בחתימות ובאימותים הרלוונטיים, בעדכון מרשם בעלי המניות ובהגשת הדיווח לרשם החברות.

לעיתים מחפשים "טופס העברת מניות בחברה פרטית", אבל חשוב להבין שההליך אינו בהכרח מבוסס על טופס יחיד. צריך לוודא שכל מסמכי החברה והדיווחים מתארים את אותה עסקה ואינם מכילים נתונים סותרים.

השירות המוצג ב-Ettorney כולל טיפול במסמכי העברת המניות, אימות חתימה על ידי עורך דין והגשת הדיווח לרשם החברות בהתאם לשירות שנרכש.

שטר העברת מניות – מה חשוב שיופיע בו?

שטר העברת המניות הוא אחד המסמכים שמתעדים את העסקה בין הצדדים.

המסמך צריך להיות תואם לפרטי ההעברה שנקבעו: זהות המעביר והנעבר, מספר המניות והסוג שלהן ויתר הנתונים הרלוונטיים לעסקה.

החשיבות אינה רק בהכנת השטר עצמו.

אם שטר העברת המניות מתאר עסקה מסוימת אבל מרשם בעלי המניות או הדיווח לרשם החברות כוללים מספר מניות אחר, נוצר פער ברישומי החברה.

לכן צריך להסתכל על מסמכי ההעברה כמערכת אחת ולא כעל טפסים נפרדים שאין ביניהם קשר.

מרשם בעלי המניות של החברה

אחת הנקודות החשובות בתהליך היא מרשם בעלי המניות שמנהלת החברה עצמה.

המידע שמופיע אצל רשם החברות לגבי בעלי המניות הוא מידע הצהרתי ואינו מחליף את מרשם בעלי המניות של החברה.

לכן אין להתייחס לעדכון רשם החברות כפעולה היחידה שנדרשת.

לאחר העברת המניות צריך לוודא שמרשם בעלי המניות של החברה משקף את הבעלות החדשה ושמסמכי החברה נשמרים בצורה מסודרת.

הדבר חשוב במיוחד כאשר בהמשך מתבצע גיוס השקעה, מכירת החברה או בדיקת נאותות, שבהם נדרש להציג שרשרת ברורה של האחזקות והשינויים שנעשו בהן.

הודעה על העברת מניות בחברה פרטית לרשם החברות

לאחר השלמת הפעולה יש לטפל גם בדיווח על השינוי.

רשות התאגידים מפעילה שירות מקוון לדיווח על שינויים במניות החברה, ובכלל זה העברה והקצאה.

בדיווח נמסרים פרטי השינוי במניות בהתאם לעסקה שבוצעה.

כאשר מחפשים "הודעה על העברת מניות בחברה פרטית" או את הטופס הנדרש לדיווח, חשוב להבין שהדיווח לרשם הוא חלק מהליך רחב יותר ואינו "יוצר" לבדו את עסקת העברת המניות.

המרשם שמנהלת רשות התאגידים ביחס למניות הוא הצהרתי, ויש להבחין בינו לבין מרשם בעלי המניות שמנהלת החברה.

לכן התהליך צריך להיות שלם: לבצע את ההעברה בהתאם למסמכי החברה, לעדכן את המרשם הפנימי ולהגיש את הדיווח הנדרש.

העברת מניות יכולה לדרוש אישורים נוספים

בחלק מהחברות שינוי בבעלות אינו רק עניין פנימי.

אם החברה מחזיקה רישיון, היתר, זיכיון או מתקשרת בחוזה שמגביל שינוי שליטה, ייתכן שצריך לקבל אישור לפני ביצוע העסקה.

לדוגמה, ברישיונות רגולטוריים מסוימים שינוי בבעלי המניות יכול לדרוש אישור של הגוף המפקח.

גם הסכם מסחרי משמעותי, הסכם מימון או הסכם עם משקיע יכול להכיל הוראה לגבי שינוי שליטה – Change of Control – או מגבלה אחרת שרלוונטית לעסקה.

לכן ככל שהחברה מפוקחת או שהעברת המניות משנה את השליטה בה, כדאי לבדוק מעבר לתקנון גם את הרישיונות והחוזים המרכזיים של החברה.

האם העברת מניות משנה את הדירקטוריון?

לא אוטומטית.

בעל מניות ודירקטור הם שני תפקידים שונים.

אדם יכול למכור את מניותיו ועדיין להישאר דירקטור אם לא התקבלה החלטה אחרת, ומנגד ניתן לשנות דירקטור גם בלי לשנות את בעלי המניות.

אם העסקה כוללת גם עזיבה או הצטרפות לדירקטוריון, יש לטפל בנפרד בשינוי בהרכב הדירקטוריון ובדיווחים הרלוונטיים.

לא כדאי להניח שהעברת המניות מעדכנת אוטומטית גם את בעלי התפקידים בחברה.

האם יש השלכות מס להעברת מניות?

העברת מניות יכולה להיות אירוע בעל השלכות מס, במיוחד כאשר מדובר במכירה בתמורה.

הטיפול המשפטי בהעברה אינו מחליף בדיקה חשבונאית או מיסויית של העסקה.

לפני ביצוע מכירה משמעותית כדאי להבין את התמורה, עלות המניות, זהות הצדדים ויתר הנתונים שיכולים להשפיע על חבות המס.

במקרים שבהם ההעברה היא ללא תמורה, בין צדדים קשורים או במסגרת ארגון מחדש, חשוב במיוחד לא להניח שאין משמעות מס רק משום שלא הועבר כסף בפועל.

לכן במקרים המתאימים יש לתאם את העסקה גם עם רואה חשבון או יועץ מס.

איך מתבצעת העברת מניות באמצעות Ettorney?

התהליך מתחיל במסירת פרטי החברה והצדדים להעברה.

צריך לדעת מי מעביר את המניות, מי מקבל אותן, כמה מניות מועברות ומהו סוג המניות.

במקביל כדאי להעביר את תקנון החברה והסכמים רלוונטיים כאשר קיימות מגבלות על העברת מניות.

לאחר בדיקת הנתונים מכינים את מסמכי ההעברה והחלטות החברה הנדרשות, משלימים את החתימות והאימותים הרלוונטיים ומטפלים בדיווח לרשם החברות.

לאחר השלמת הפעולה יש לוודא שגם מרשם בעלי המניות הפנימי של החברה עודכן בהתאם.

כמה עולה העברת מניות באמצעות Ettorney?

מחיר השירות הוא 449 ₪ בתוספת מע״מ.

השירות מיועד לטיפול המשפטי בהעברת המניות בהתאם למסלול המוצע ב-Ettorney, לרבות הכנת מסמכי ההעברה והטיפול בדיווח לרשם החברות.

שאלות נפוצות על העברת מניות בחברה

מהי העברת מניות?

זו פעולה שבה בעל מניות קיים מעביר מניות שכבר בבעלותו לבעל מניות אחר או לצד חדש. מספר המניות הכולל בחברה אינו חייב להשתנות כתוצאה מהפעולה.

מה ההבדל בין העברה להקצאת מניות?

בהעברה מניות קיימות עוברות מבעל מניות אחד לאחר. בהקצאה החברה מקצה מניות לבעל מניות קיים או חדש, ולכן הפעולה יכולה גם להשפיע על שיעורי האחזקה של בעלי המניות הקיימים.

האם אפשר למכור מניות לכל אדם?

לא תמיד. צריך לבדוק את תקנון החברה ואת ההסכמים בין בעלי המניות, משום שהם יכולים לכלול מגבלות, זכויות קדימה או דרישות לאישור לפני העברה.

האם צריך שטר העברת מניות?

שטר העברת מניות הוא אחד המסמכים המרכזיים שמשמשים לתיעוד העברת המניות. יש לוודא שהפרטים בו תואמים את יתר מסמכי החברה ואת הדיווח על השינוי.

האם צריך לעדכן את רשם החברות?

כן. יש לטפל בדיווח על השינוי במניות לרשם החברות, ובמקביל לעדכן את מרשם בעלי המניות שמנהלת החברה עצמה.

האם אפשר לבצע העברת מניות בחברה פרטית אונליין?

את הטיפול במסמכים ובדיווח ניתן לנהל באופן דיגיטלי במסגרת השירות. עם זאת, יש לבדוק קודם את מסמכי החברה ואת תנאי העסקה כדי לוודא שאין מגבלות או אישורים נוספים שנדרשים לפני ההעברה.

האם העברת מניות משנה גם את הדירקטורים בחברה?

לא. שינוי בבעלי המניות ושינוי בדירקטוריון הם פעולות נפרדות. אם העסקה כוללת גם שינוי בדירקטורים צריך לטפל בכך בנפרד.

האם אפשר להעביר מניות ללא תמורה?

עצם העובדה שלא משולמת תמורה אינה מבטלת את הצורך להסדיר את העברת המניות או לבחון את ההשלכות הנוספות של העסקה. במקרים כאלה חשוב במיוחד לבדוק גם את המשמעות המיסויית.

כמה עולה העברת מניות ב-Ettorney?

מחיר השירות הוא 449 ₪ בתוספת מע״מ.