הקצאת מניות בחברה פרטית משנה את מבנה ההון ואת שיעורי האחזקה, ולכן לפני שמבצעים אותה צריך לבדוק כמה מניות קיימות בחברה, כמה מההון הרשום עדיין ניתן להקצאה, אילו זכויות צמודות למניות ומה תהיה השפעת הפעולה על בעלי המניות הקיימים.

באמצעות Ettorney ניתן להכין את מסמכי ההקצאה, להשלים את ההחלטות והפעולות התאגידיות הנדרשות ולעדכן את מרשם בעלי המניות ואת רשם החברות בהתאם לפעולה שבוצעה.

מהי הקצאת מניות?

בהקצאה החברה מעניקה מניות מתוך הון המניות שלה.

לדוגמה, אם בחברה קיימות 1,000 מניות מוקצות והיא מקצה למשקיע 250 מניות חדשות, לאחר ההקצאה יהיו 1,250 מניות מוקצות.

המשמעות היא שהאחוז היחסי של בעלי המניות הקיימים משתנה.

מי שהחזיק לפני ההקצאה 500 מתוך 1,000 מניות החזיק ב־50% מהחברה. לאחר הקצאת 250 מניות חדשות, אם הוא עצמו לא קיבל מניות נוספות, אותם 500 מניות מייצגות 40% מתוך 1,250 המניות.

זהו דילול – והוא אחת ההשלכות המרכזיות שצריך להבין לפני אישור הקצאת מניות בחברה.

הקצאת מניות או העברת מניות?

אלה שתי פעולות שונות.

בהעברת מניות, מניות שכבר קיימות עוברות מבעל מניות אחד לאחר.

בהקצאה, החברה עצמה מקצה מניות ומגדילה את מספר המניות המוקצות.

לדוגמה, אם מייסד מוכר למשקיע 100 מניות מתוך המניות שלו – מדובר בהעברת מניות, והתשלום מועבר בדרך כלל למוכר בהתאם לעסקה.

אם המשקיע מזרים כסף לחברה ובתמורה החברה מקצה לו 100 מניות חדשות – מדובר בהקצאה, והכסף נכנס לחברה בהתאם לתנאי ההשקעה.

ההבחנה חשובה גם מבחינה מסחרית וגם לצורך המסמכים, האישורים והדיווחים שנדרשים.

למי אפשר להקצות מניות?

ניתן לבצע הקצאה לבעל מניות קיים או לאדם או לתאגיד שעדיין אינם בעלי מניות בחברה, בכפוף לדין, לתקנון ולהסכמים שחלים על החברה.

לדוגמה, הקצאה יכולה להתבצע לטובת:

משקיע שמזרים הון לחברה;

מייסד או שותף חדש;

בעל מניות קיים שמבצע השקעה נוספת;

אדם שמקבל מניות במסגרת עסקה אחרת;

ובמקרים המתאימים, בעקבות מימוש זכויות או ניירות ערך שמקנים זכות לקבלת מניות.

כאשר מדובר באופציות לעובדים, יש לבחון את תכנית האופציות ואת מסלול ההענקה והמימוש הרלוונטי ולא להתייחס אליהן כהקצאת מניות רגילה ללא ההקשר המתאים.

מה צריך לבדוק לפני הקצאת מניות בחברה פרטית?

הבדיקה הראשונה היא מבנה ההון הקיים.

צריך לדעת כמה מניות רשומות בהון החברה, כמה כבר הוקצו וכמה עדיין זמינות להקצאה.

חברה אינה יכולה להקצות מעבר להון המניות הרשום שלה. אם אין יתרה מספקת, ייתכן שיהיה צורך להגדיל קודם את הון המניות הרשום ולבצע את הפעולות התאגידיות והדיווחים הנדרשים לכך.

בנוסף צריך לבדוק:

מהו סוג המניות שיוקצה;

אילו זכויות צמודות למניות;

האם קיימות מגבלות בתקנון;

מה נקבע בהסכם המייסדים;

האם קיימים הסכמי השקעה קודמים;

וכיצד ההקצאה תשפיע על שיעורי האחזקה לאחר ביצועה.

רק לאחר שמבינים את הנתונים האלה ניתן לחשב נכון את ההקצאה ואת מבנה האחזקות שייווצר בעקבותיה.

האם בעלי המניות הקיימים זכאים להשתתף בהקצאה?

בחברה פרטית שבה ההון המונפק כולל סוג אחד של מניות קיימת בחוק ברירת מחדל שלפיה המניות יוצעו לבעלי המניות לפי חלקם בהון המונפק, אלא אם תקנון החברה קובע אחרת.

לכן לפני שמקצים את כל המניות למשקיע חדש צריך לבדוק את התקנון ואת הזכויות של בעלי המניות הקיימים.

בנוסף, הסכם מייסדים או הסכם השקעה קודם יכולים לכלול זכויות נוספות להשתתפות בסבב, זכויות קדימה או מנגנונים אחרים שמשפיעים על ההקצאה.

אם קיימות זכויות כאלה צריך לטפל בהן כחלק מהעסקה ולא לאחר שהמניות כבר הוקצו.

הקצאת מניות במסגרת השקעה

אחד התרחישים הנפוצים ביותר הוא הכנסת משקיע לחברה.

במצב כזה סכום ההשקעה, שווי החברה ומספר המניות שיוקצו צריכים להתיישב זה עם זה.

לדוגמה, אם סוכם שמשקיע יקבל 10% מהחברה לאחר ההשקעה, צריך לחשב כמה מניות יש להקצות כדי להגיע לתוצאה הזאת לפי מבנה ההון הקיים.

בעסקה משמעותית כדאי לעבוד עם Cap Table שמציג בצורה ברורה את מבנה האחזקות לפני ההשקעה ואחריה.

הקצאת המניות עצמה היא רק אחת הפעולות במסגרת העסקה. בדרך כלל קיים גם הסכם השקעה שמגדיר את סכום ההשקעה, שווי החברה, תנאי ההשקעה וזכויות המשקיע.

לכן לא נכון לבצע את ההקצאה בנפרד מהעסקה שמכוחה היא נעשית.

האם צריך הסכם הקצאת מניות בחברה פרטית?

לא בכל הקצאה נדרש מסמך עצמאי שכותרתו "הסכם הקצאת מניות".

המסמכים הנדרשים תלויים בסיבה שבגללה מבוצעת ההקצאה.

כאשר משקיע מזרים כסף לחברה, לדוגמה, ההסכמות המסחריות מופיעות בדרך כלל במסגרת הסכם השקעה, בעוד מסמכי החברה משלימים את אישור ההקצאה ואת עדכון מבנה ההון.

במקרים אחרים ייתכן שנדרש מסמך שמסדיר באופן ספציפי את התמורה והזכויות שניתנות כנגד המניות.

לכן לא מומלץ להוריד הסכם הקצאת מניות כללי ולנסות לבצע באמצעותו את הפעולה באופן עצמאי. מסמך כזה אינו בודק את ההון הרשום, זכויות בעלי המניות הקיימים, התקנון, הסכמים קודמים או מבנה האחזקות לאחר ההקצאה.

המסמכים צריכים להיבנות סביב העסקה והחברה הספציפית.

הקצאת מניות בחברה פרטית ללא תמורה במזומן

ניתן להקצות מניות גם כאשר התמורה אינה משולמת במזומן, אך הדבר דורש תיעוד מתאים.

כאשר התמורה למניות, כולה או חלקה, אינה במזומן, יש לפרט במסמך בכתב את התמורה שניתנת עבור המניות.

לכן לא נכון לציין באופן כללי שהמניות מוקצות "בתמורה לשירותים" בלי להגדיר מה בדיוק ניתן לחברה כנגדן.

אותו עיקרון חשוב גם כאשר מבקשים לבצע הקצאה במסגרת הסדר של חוב קיים או מבנה מימון אחר: צריך לוודא שהמסמכים המשפטיים, החשבונאיים והמיסויים מתארים את אותה עסקה.

להקצאה שאינה תמורת מזומן יכולות להיות גם השלכות חשבונאיות ומיסויות, ולכן במקרים המתאימים יש לתאם את הפעולה גם עם רואה החשבון של החברה.

מי מאשר את הקצאת המניות?

ככלל, חוק החברות מקנה לדירקטוריון את הסמכות להנפיק ולהקצות מניות וניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה.

עם זאת, לא נכון להניח שבכל מצב מספיקה החלטת דירקטוריון פשוטה.

תקנון החברה, הסכם מייסדים, הסכם השקעה קודם או מאפיינים מיוחדים של העסקה יכולים ליצור צורך באישורים או פעולות נוספות.

לכן לפני הכנת הפרוטוקול צריך לבדוק מי מוסמך לאשר את ההקצאה במקרה הספציפי ואילו זכויות של בעלי מניות אחרים צריך להביא בחשבון.

אילו מסמכים נדרשים להקצאת מניות?

סט המסמכים תלוי בעסקה ובמבנה החברה, אך הוא יכול לכלול:

החלטת האורגן המוסמך על ההקצאה;

פרוטוקול מתאים;

פרטי מקבל המניות;

פירוט מספר וסוג המניות המוקצות;

מסמך המתאר את התמורה כאשר ההקצאה אינה תמורת מזומן;

עדכון מרשם בעלי המניות;

Cap Table מעודכן כאשר הוא רלוונטי;

דיווח על ההקצאה לרשם החברות.

אם ההקצאה מתבצעת במסגרת השקעה, יש לוודא שמספר המניות, סוג המניות והנתונים שמופיעים במסמכי ההשקעה ובמסמכי ההקצאה תואמים זה לזה.

הגישה הנכונה אינה להוריד אוסף טפסים ולמלא אותם בנפרד, אלא לנהל את כל המסמכים כחלק מאותה פעולה תאגידית.

דיווח על הקצאת מניות לרשם החברות

חברה פרטית נדרשת לדווח לרשם החברות על הקצאת מניות בתוך 14 ימים ממועד ההקצאה.

רשות התאגידים מאפשרת לדווח באופן מקוון על שינויים במניות החברה, לרבות הקצאה.

בעת הדיווח נמסרים הפרטים הרלוונטיים לגבי השינוי ומבנה המניות.

חשוב שהדיווח לרשם יתאים למסמכי החברה ולמרשם בעלי המניות ולא יהיה הפעולה היחידה שמתבצעת בעקבות ההקצאה.

הרישום אצל רשם החברות אינו תחליף לניהול מסודר של מרשם בעלי המניות הפנימי של החברה.

עדכון מרשם בעלי המניות

לאחר ההקצאה צריך לעדכן גם את מרשם בעלי המניות שמנהלת החברה.

המרשם צריך לשקף את מספר וסוג המניות שכל בעל מניות מחזיק לאחר ביצוע הפעולה.

הדבר חשוב במיוחד כאשר בהמשך מתבצע סבב השקעה נוסף, העברת מניות, מכירת החברה או בדיקת נאותות.

שרשרת לא מסודרת של הקצאות ושינויים עלולה ליצור פער בין מה שבעלי החברה חושבים שהם מחזיקים לבין המסמכים שאמורים להוכיח את מבנה ההון.

לכן הטיפול בהקצאה אינו מסתיים בשליחת דיווח לרשם החברות.

הקצאת מניות יכולה לשנות את השליטה בחברה

גם הקצאה שנראית פשוטה יכולה לשנות משמעותית את יחסי הכוחות בין בעלי המניות.

אם משקיע מקבל אחוז משמעותי מהחברה, ההקצאה יכולה להשפיע על הצבעות, על קבלת החלטות ועל שיעור ההחזקה של המייסדים.

לכן לפני אישור ההקצאה כדאי לבחון את מבנה האחזקות לאחר הפעולה ולא רק את מספר המניות שהמשקיע יקבל.

אם העסקה כוללת גם זכויות ניהול, מינוי דירקטור או זכויות מיוחדות אחרות, ייתכן שיהיה צורך לטפל במסמכים ובהחלטות נוספים מעבר לעצם הקצאת המניות.

למה לבצע הקצאת מניות באמצעות Ettorney?

הקצאת מניות היא פעולה קצרה לכאורה, אבל טעות במספר המניות או בסדר הפעולות יכולה להשפיע ישירות על אחוזי הבעלות בחברה.

לפני ההקצאה צריך לוודא שההון הרשום מספיק, לבדוק את זכויות בעלי המניות הקיימים, לזהות את האישורים הדרושים ולוודא שמסמכי העסקה תואמים למבנה ההון.

באמצעות Ettorney ניתן לרכז את הכנת המסמכים, ההחלטות והדיווח בתהליך אחד, במקום לנסות לבצע את השינוי באמצעות טפסים או נוסחים גנריים שאינם בודקים את התמונה התאגידית המלאה.

איך מתבצעת הקצאת מניות באמצעות Ettorney?

התהליך מתחיל בפרטי החברה ובנתוני ההקצאה.

בטופס הפעיל של Ettorney נדרשים כיום פרטי מקבל המניות, כמות המניות להקצאה ונסח חברה עדכני.

לאחר בדיקת מבנה ההון ניתן להכין את מסמכי ההקצאה, להשלים את החתימות והאישורים הנדרשים ולעדכן את הנתונים הרלוונטיים בחברה וברשם החברות.

מחיר השירות שמוצג כיום בעמוד המוצר הוא 499 ₪ בתוספת מע״מ.

שאלות נפוצות על הקצאת מניות

מהי הקצאת מניות בחברה?

זו פעולה שבה החברה מקצה מניות לבעל מניות קיים או חדש מתוך הון המניות שלה.

מהי הקצאת מניות בחברה פרטית?

זוהי הקצאה שמבצעת חברה פרטית מתוך הון המניות הרשום שלה, בכפוף לחוק החברות, לתקנון החברה ולהסכמים שחלים עליה.

מה ההבדל בין הקצאת מניות להעברת מניות?

בהקצאה החברה מעניקה מניות ומספר המניות המוקצות גדל. בהעברה מניות שכבר קיימות עוברות מבעל מניות אחד לאחר.

האם הקצאת מניות מדללת את בעלי המניות הקיימים?

בדרך כלל, כאשר מניות חדשות מוקצות לאדם אחר, שיעור ההחזקה היחסי של בעלי מניות שאינם משתתפים בהקצאה קטן משום שמספר המניות הכולל גדל.

האם ניתן להקצות יותר מניות מההון הרשום?

לא. ההקצאה צריכה להתבצע בתוך גבולות הון המניות הרשום. אם אין יתרה מספקת יש לבחון הגדלת הון רשום לפני ביצוע ההקצאה.

האם בעלי המניות הקיימים חייבים לקבל אפשרות להשתתף?

בחברה פרטית שבה ההון המונפק כולל סוג אחד של מניות קיימת בחוק ברירת מחדל של השתתפות יחסית, אלא אם התקנון קובע אחרת. יש לבדוק גם הסכמים נוספים שחלים על החברה.

תוך כמה זמן צריך לדווח על הקצאת המניות?

חברה פרטית נדרשת לדווח לרשם החברות על ההקצאה בתוך 14 ימים.

האם אפשר לבצע הקצאת מניות ללא תמורה במזומן?

כן. כאשר התמורה אינה במזומן יש לתעד בכתב את התמורה שניתנת בעד המניות ולבחון את ההיבטים המשפטיים, החשבונאיים והמיסויים הרלוונטיים.

האם מומלץ להשתמש בהסכם הקצאת מניות מוכן?

לא. הדרישות משתנות לפי מבנה ההון, התקנון, בעלי המניות והעסקה שבמסגרתה מבוצעת ההקצאה. שימוש במסמך גנרי עלול להתעלם מזכויות קיימות או ליצור חוסר התאמה בין ההסכם, החלטות החברה ומבנה האחזקות.

כמה עולה הקצאת מניות באמצעות Ettorney?

מחיר השירות שמוצג כיום בעמוד המוצר הוא 499 ₪ בתוספת מע״מ, וכולל את הכנת מסמכי ההקצאה והטיפול בדיווח לרשם החברות בהתאם לשירות המוצג באתר.