מילון מונחים

חברה – Company/Corporation

אישיות משפטית נפרדת מבעליה. לחברה זכויות וחובת משל עצמה, החברה יכולה לתבוע ולהיתבע, להיות בעלים של נכסים ולהיות צד לחוזה או עסקה.
חברה בע"מ (בעירבון מוגבל) היא חברה שאחריות בעלי המניות שלה מוגבלת, זאת אומרת שבמקרה שבו החברה נקלעת לחובות לא ניתן יהיה לרדת לנכסיהם של בעלי המניות אלה במקרה חריג דוגמת הפרת חובת נאמנות לחברה.

שם חברה – Company name

בחירת שם חברה נחשבת לאחת המשימות המורכבות העומדות בפני בעלי החברה בתחילת הדרך. על מנת למנוע טעויות או אי הבנות, חשוב מאד לבצע בדיקת זמינות של שם החברה האם אין שם זהה או דומה לשם שבחרתם.

רשם החברות – Registrar of companies

יחידה ברשות התאגידים האמונה על הטיפול ברישום חברות, בקבלה ובבדיקה של דיווחים שחברות חייבות בהגשתם לרשם, ברישום שעבודים ובהסרתם, פירוק מרצון של חברות, מיזוגים והחייאות. הרשם הינו גוף דקלרטיבי בלבד ולא קונסטיטוטיבי, מה שנחשב בחוק זה המסמכים במשרדי החברה ולא ברשם עצמו (מלבד שעבודים במקרקעין).

פירוק חברה מרצון – Voluntary liquidation

מדובר בהליך פירוק רצוני הנפתח ביוזמת החברה (להבדיל מהליך הנפתח ביוזמת נושי החברה). ההליך אינו כפוף להוראות או להנחיות של בית המשפט ו/או של הכונס הרשמי, כאשר מפרק החברה מתמנה ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות. חשוב לפעול במדויק לפי הפרוצדורה להלן ובמיוחד לבצעה ע"פ הסדר הכרונולוגי מכיוון שבכך ישנה חשיבות מכרעת לעניין קביעת סוג הפירוק, וכל סטייה תגרום בהכרח להפיכת הפירוק לפירוק ע"י נושים.

תצהיר כושר פירעון

תצהיר כושר פירעון הוא למעשה השלב הראשון בפירוק – טופס שבאמצעותו מצהירים הדירקטורים של החברה על כך שהם יכולים לשלם את כל החובות בתוך שניים עשר חודשים מתאריך הפירוק.

מניה -Share/Stock

אגד של זכויות בחברה הנקבעות בתקנון. מניות רגילות מעניקות לבעליהן בעלות יחסית בחברה. הבעלות מקנה זכות:

להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובכך מעניקה את היכולת להשתתף בניהול החברה ובקבלת ההחלטות. כל עוד לא נקבע אחרת בתקנון החברה, כל מניה הינה בעלת קול אחד בהצבעה באסיפת הכללית של בעלי המניות.
זכות השתתפות ברווחי החברה (חלוקת דיבידנדים) בהתאם לחלקם היחסי במניות בחברה.

דירקטוריון – Board of directors

מועצת המנהלים אותה ממנים בעלי המניות בחברה. חברי הדירקטוריון אינם ממונים על ניהולה השוטף של החברה, שכן לשם כך קיים מנכ"ל החברה. הם עוסקים בגיבוש האסטרטגיה של החברה ומפקחים על פעילותו של המנכ"ל. בד"כ בהקמת החברה בעלי המניות הראשונים משמשים גם כדירקטורים הראשונים. בשלב מאוחר יותר כאשר ישנה השקעה בחברה המשקיע יכול לצרף נציג מטעמו או בעלי המניות יכולים לצרף דירקטור מומחה בתעשיית שבה החברה נמצאת.

הון מניות רשום – Registered share capital

כמות המניות הכולל בחברה. הון המניות הרשום המומלץ הינו 1,000,000 מניות. הון המניות גדול על מנת שיהיו מספיק מניות להקצות לבעלי מניות חדשים/משקיעים/עובדי החברה בשלב מאוחר יותר. הדבר חוסך פעולות משפטיות עתידיות כגון הגדלת הון המניות הרשום בעתיד (לצורך כך יש לקיים אסיפה כללית של בעלי המניות בחברה). גודל הון המניות הרשום אינו קובע דבר לגבי היחסים בין בעלי המניות או ליחסים בינהם לבין החברה.

הון מניות מוקצה – Allocated share capital

המניות שבהם מחזיקים בעלי המניות הראשונים בחברה. במהלך רישום חברה בע"מ כל אחד מבעלי המניות יחתום על כמות מניות שתייצג את זכויותיו בחברה. לדוגמא: במקרה הקלאסי שבו נרשמים שני בעלי מניות בעלי זכויות שוות, הון המניות המוקצה יהיה 100,000 מניות. כל אחד מהם יחזיק ב-50,000 מניות המהוות 50% מהון המניות המוקצה ולכן מייצגות בעלות של 50% בחברה.

הקצאת מניות – Share allocation

כאשר מבצעים הקצאת מניות בחברה מקצים (מחלקים) מניות מהון המניות הרשום (כמות המניות הכולל בחברה). הון מניות רשום נקבע בתקנון ומכמות זו ניתן להקצות מניות לבעלים. הון מניות רשום מומלץ הינו 1,000,000 מניות. הון המניות גדול על מנת שיהיו מספיק מניות להקצות לבעלי מניות חדשים/משקיעים/עובדי החברה בשלב מאוחר יותר.

ערך נקוב של מניה – Par value share

מניות מוקצות בערך נקוב (לדוגמא 0.01 ₪). הערך הנקוב הינו ערך נומינלי המייצג את השקעתו המינימלית של בעל המניות בחברה ואין לו כל קשר לשווי המניה בשוק.

הון מניות נפרע – Paid up share capital

במקרה שבו בעל מניות חתם על 50,000 מניות בעלות ערך נקוב של 0.01 ₪ כל אחת, בשעת קריסת החברה עשוי מפרק החברה לדרוש מבעל המניות שיפרע את סכום המניות שעליהם חתם. זו בעצם המשמעות של חברה בעירבון מוגבל המוגבלת במניות, כלומר אחריותם של בעלי המניות תוגבל לסכום עליו חתמו בייסוד החברה. במקרה שלנו 500 ₪ – סכום חסר משמעות במקרה של קריסת החברה.

תקנון חברה – AOA – Article of association

תקנון החברה הינו אחד המסמכים החשובים ביותר ברישום החברה. התקנון מהווה חוזה בין בעלי החברה (בעל מניות) לבין החברה בע"מ לבין יתר בעלי המניות. התקנון נכתב במעמד רישום חברה באינטרנט. על מנת לחסוך פרוצדורה וזמן ברישום, מומלץ להגיש תקנון סטנדרטי ולא מסובך לרשם החברות, אפשר תמיד להוסיף לתקנון החברה התניות בשלב מאוחר יותר.

תעודת התאגדות – COI – Certificate of incorporation

תעודה שרשם החברות מנפיק ושולח בסוף הפרוצדורה של רישום חברה באינטרנט. תעודת ההתאגדות כוללת את שם החברה בעברית ואנגלית עם הסיומת בע"מ ו-LTD  בהתאמה, מספר החברה (ח.פ) ותאריך ההתאגדות.

מכתב העדר תביעות – Audit Letter

מכתב בעברית או אנגלית שחברות נדרשות להוציא לפני עסקה או הסכם רכישת מניות עם תאגיד אחר שבו החברה מצהירה שלא עומדות נגדה תביעות מכל סוג שהוא או שהיא אינה מעורבת בשום תביעה.

הסכם מייסדים – Founders Agreement

חוזה בין יזמים מייסדי החברה – בהסכם: חלוקת הון המניות, חלוקת סמכויות ותפקידים, הון התחלתי מושקע, פרטים בנוגע לקניין הרוחני, התנהלות בגיוס הון ועוד. בד"כ מבוטל החל מסיבוב ההשקעה הראשון (זכויות .מניות משתנות).

זכות מצרנות – Preemptive rights

זכות מצרנות: זכות ראשונים, לשמור על חלקך היחסי החזקות/אחוזים (הצבעה) בהקצאות עתידיות של מניות נוספות באמצעות השתתפות בהקצאה (גיוס בשווי גבוה יותר – זכות להוסיף כסף ולקנות עוד מניות כדי לשמור על אחוז ההחזקות).

הגנת אנטי דילול – Anti dilution protection

הגנת אנטי דילול: זכות לשמור על השווי של ההחזקות שלך (החלק ההוני). מבחינת שווי מניה: קורה רק במצב של גיוס לפי שווי נמוך יותר על מנת שהמניות שלך לא יהיו שוות פחות כסף.

אי תחרות – Non competition

הסכם אי תחרות או סעיף אי תחרות יכולים להופיע בחוזה עבודה בין חברת סטארט-אפ לעובד, בהסכם התקשרות או ייעוץ עם פרילנסר למתן שירותים – Service agreement, בהסכם מייסדים בין היזמים Founders agreement ועוד.

אי העברה/מכירה – No sale

מנגנון בהסכם מייסדים לסטארט-אפ או בהסכם השקעה. מטרתו להגביל את היזמים בתקופת מינימום שבה אינם יכולים למכור או להעביר את מניותיהם לגורם אחר. מטרת המנגנון למנוע מצב שבתור מייסד חברה לתקופה מסוימת תהיה תלוי באדם אחר שאינו השותף מייסד המקורי שלך בסטארט-אפ.

זכות סירוב ראשונה ROFR – Right of first refusal

זכות סירוב ראשונה בהעברת מניות. הצד שרוצה למכור את המניות צריך להודיע לשאר בעלי המניות המהותיים ולהם יש את האופציה לקנות ממנו באותו מחיר ראשונים.

זכות הצטרפות בעת מכירת מניות – Co sale

מכירה של בעל מניות לצד ג' ואפשרות לבעל מניות אחר בחברה לכפות הצטרפות למכירה (צד ג' יקבל את אותו מספר של מניות אך משני בעלי המניות).

חובת הצטרפות – Bring along

אם בחברה אחוז קריטי מבעלי המניות מסכים למכור את מניותיו לצד ג' ההחלטה מחייבת את כל בעלי המניות (לכפות מכירה – פתרון נגד סחטנות מיעוט שלא רוצה למכור) ס' 341 חוק החברות קובע 80%.

מנגנון במבי -BMBY – Buy me buy you

מנגנון יישוב סכסוכים היוצר הערכת שווי לחברה הנובעת מהצדדים עצמם. במצב של חילוקי דעות קיצוניים בין המייסדים תהיה מכירה של מניות החברה מאחד המייסדים למייסד אחר – מאין מכרז בין בעלי המניות בו כל אחד יגיש הצעה לרכישת מניות הצד האחר, וזה שהציע סכום גבוה יותר יהיה הרוכש.

מנגנון הבשלת מניות – Reverse vesting:Repurchase agreement

הבשלת מניות: קנייה בחזרה של מניות היזמים בערך נקוב 0.01 (לא משמעותי) ע"י החברה/יזם במידה ועזבו (ככל שעובר הזמן הזכות לקנות בחזרה פוחתת. 25%-33% מהמניות מבשילות מיד ויתרת המניות 67%-75% מבשילות לאורך 36 חודשים או הבשלה רבעונית ל-100% מהמניות.

הסכם רכישת מניות – SPA – Share purchase agreement

הסכם רכישת מניות נכתב במצב שבו מתרחש אקזיט – חברת המטרה בד"כ הופכת לחברת בת של החברה הרוכשת. חברות רוכשות חברות אחרות מסיבות שונות אם בגלל הטכנולוגיה הייחודית (קניין רוחני) או בשל העובדים המוכשרים (היזמים) – Talent acquisition. הסכם רכישת מניות מתרחש גם במצב שבו משקיע נכנס לחברה ומזרים כסף תמורת מניות ובעזרת ההסכם מסדירים את תנאי העסקה.

מיזוגים ורכישות – M&A – Mergers and acquisition

מיזוגים ורכישות. רכישה אופקית: שתי חברות באותו תחום פעילות. רכישה אנכית: חברות בתחומים משלימים – טכנולוגיה דומה.

מיזוג חברה – Merger

מיזוג חברת המטרה מתחסלת – כל הנכסים וההתחייבות הופכים לאלה של הרוכשת תמורה בשלושת העסקאות יכולה להיות מזומן, מניות או שילוב שלהם.

הנפקת מניות לציבור – IPO – Initial public offering

הנפקה ראשונית של מניות החברה לציבור המשקיעים בבורסה – כל מניות הבכורה הופכות לרגילות.

תוכנית אופציות לעובדים – ESOP – Employee share option plan

תוכנית אופציות לעובדים – תמריץ לעובדים. ליזם אינטרס שתהיה כמה שיותר רחבה, ללא אקסלרציה אוטומטית – על מנת שיהיה לחברה חופש פעולה ב-M&A (לא להוציא כסף על עובדים מהחברה). אופציה-זכות חוזית. מניה – equity בחברה

ניצע – Grantee/Optionee

מי שמקבל את האופציה מהחברה: עובדים, דירקטורים, יועצים, עו"ד. במקרים מסוימים בחברות סטארט-אפ ניתנות לעובדים מלבד משכורת גם תוכנית אופציות לעובדים – ESOP –  Employee Share Option Plan שמטרתה לתת תמריץ לעובדים בכך שידעו שעבודתם הקשה תשתלם בצורה של דיבידנדים בעתיד במקרה של מכירת החברה (אקזיט).

היום הקובע – Effective date

היום הקובע/ההענקה – בו מקבל העובד את האופציות פקיעת אופציה בד"כ אחרי 10 שנים

מחיר המימוש – Exercise price

מחיר המימוש – המחיר הנדרש ע"י העובד לשלם בעת המרת האופציה למניה (אם מחיר המימוש גדול יותר ממחיר שווי המניה של החברה עושים (reprising יכול להיות גם ערך נקוב של סנט ולא חייב לשקף את שווי המניה

מועד והודעת המימוש – Exercise date and notice

מועד המימוש והודעת המימוש – מועד שנבחר לפי ה-Option Agreement וה-Option Plan שבו העובד מגיש לחברה הודעת מימוש יחד עם התשלום לחברה בגין מחיר המימוש

האצה של הבשלת האופציות למניות – Acceleration of vesting

האצה של הבשלת האופציות עקב נסיבות כגון: פיטורי העובד, אובדן כושר עבודה, רכישת החברה M&A, הנפקת החברה IPO

האצה של הבשלת האופציות בעת רכישת החברה – Double trigger

האצת הבשלה של אופציות בעת רכישת החברה, מותנית בשני תנאים מצטברים: 1. רכישת החברה 2. פיטורי העובד ע"י הרוכש.

פתיחת עוסק פטור

אם בחרתם לא להיות שכירים או להוסיף לעצמכם עיסוק צדדי כעצמאים, דעו כי עצמאים בישראל יכולים להירשם בכמה צורות חוקיות, כאשר לכל אחת מהצורות יש חסרונות ויתרונות משלה ולכל אחת גם מגבלות. הצורה הבסיסית ביותר לרישום עצמאי נקראת עוסק פטור, והיא מיועדת למי שהכנסתו צפויה להיות פחות ממאה אלף שקלים בשנה.

פתיחת עוסק מורשה

עוסק מורשה הוא אחד מצורות רישום העצמאים בישראל, והוא מתייחס לכך שעוסק זה מחויב בתשלום מס ערך מוסף להבדיל מעיסוק כעצמאי שהוא עוסק פטור. עוסק מורשה יכול להיות כל מי שהכנסותיו הצפויות עוברות את תקרת ההכנסות השנתית שקובעת רשות המסים לאותה שנה.

פתיחת תיק במס הכנסה

כל אזרח ישראל שעובד או מקבל הכנסות ממקור אחר מחויב לשלם מס הכנסה. החישוב הוא שנתי והמס מועבר לרשות מס ההכנסה או על ידי המעסיק במקרה שהאזרח שכיר, או על ידי האזרח עצמו אם הוא עצמאי.

פתיחת תיק במע"מ

כל אדם שעומד לפתוח עסק או חברה חייב לפתוח תיק במס ערך מוסף עוד לפני שהוא פותח את התיק במס הכנסה. מחויבים בכך כל מי שעומד להתפרנס ממכירת מוצרים וסחורות או מתן שירותים כחלק מהעסק שלהם.

צו קיום צוואה

הצו מאשר את הנוסח של הצוואה ונותן לה תוקף של פסק דין. ללא צו כזה לא תתבצע פעולת חלוקת הנכסים. כדי לקבל צו קיום צוואה להגיש בקשה רשמית שבעקבותיה מתפרסמת הודעה על כך ברשומות ובעיתונות. זה נועד כדי לאתר יורשים פוטנציאליים נוספים שעשויים להגיש התנגדויות.

בקשה לצו ירושה

במקרים רבים אנשים אינם משאירים אחריהם צוואה ערוכה וחתומה כחוק, או בכלל בשום צורה שהיא שמקובלת כיום לפי חוק הירושה בישראל וקבילה בבית המשפט. במקרה פטירה, רכושו ונכסיו של אדם מתחלקים בין יורשיו לפי צוואה או חוק הירושה, אם לא השאיר כזאת.

רשם לענייני ירושה

על פי חוק, כל אדם שהולך לעולמו יכול להוריש את נכסיו כפי שהוא רואה לנכון ולהחליט מי יקבל מה. הוא יכול לעשות זאת בצוואה חוקית הקבילה בבית המשפט, ואם אינו מותיר צוואה אחריו רכושו מתחלק על פי חוק הירושה בישראל לקרובי משפחתו לפי סדר מסוים.

רשם סימני מסחר

סימני מסחר הם אותם סימנים מוכרים לנו כאייקונים וכלוגואים של חברות ושל גופים שונים, בין בכתב או סימן גרפי ובין בצליל, הן למטרה מסחרית והן למטרות ציבוריות אחרות.

סימן מסחרי

סימן מסחרי הוא כל סימן שבו משתמשים חברה מסחרית או אדם פרטי הרואה בעצמו מותג כדי לסמל לקהל הצרכנים את המוצרים והשירותים שלהם, או את הערכים שהם מתקשרים אליהם.

שינוי גודל גופנים