מה חשוב לכלול בהסכם מייסדים?
מה זה הסכם מייסדים?
הסכם מייסדים להקמת חברה הוא מסמך משפטי שנחתם בין מי שהגו והקימו מיזם או סטארטאפ. ההסכם, שנחתם לרוב עם תחילת העבודה על המיזם, מסדיר את הזכויות והחובות של המייסדים בינם לבין החברה וכן בינם לבין עצמם.
ככל שהסכם המייסדים כתוב באופן מפורט ובהיר יותר, וכן מתייחס ליותר רבדים של עבודת הסטארטאפ, כך יימנעו חיכוכים וסכסוכים משפטיים בעתיד.
מה חשוב לכלול בהסכם מייסדים?
בהסכם מייסדים נהוג לכלול סוגים שונים של מנגנונים שיסדירו את התנהלות המייסדים והמיזם. נציג את החשובים והמהותיים שבהם, המופיעים במרבית הסכמי המייסדים:
מנגנון ה-Reverse Vesting
קרוי בעברית 'הבשלה הפוכה'. מייסדי החברה הם לרוב מי שחשבו על רעיון חדשני, שהיווה את הבסיס לסטארטאפ. אלה אנשים שתורמים לחברה את כשרונם, יכולותיהם ומרצם, וכדי שהחברה תתפתח ו'תעמוד על הרגליים', יש חשיבות לכך שיישארו בחברה כשהיא גדלה ומתפתחת. זו מטרתו של מנגנון ה-reverse vesting – האחזקות של המייסדים בחברה כפופות לכך שיישארו בחברה. אם הם עוזבים את החברה טרם המועד שנקבע בהסכם, הרי שאחזקותיהם יעברו למשקיעים בחברה בתמורה זעומה ולעיתים אף ללא תמורה. ככל שהזמן עובר והחברה מתפתחת, ההגבלות על האחזקות של המייסדים מוסרות בהדרגתיות.
התחל הסכם מייסדים
No sale ו- Preemptive Right
מדובר בסעיפים הנוגעים למכירה של מניות החברה ולהקצאה שלהן. לפי הno sale, אסור למכור את מניות החברה לתקופה מסוימת. כך מייסדי החברה בטוחים שהחברה נשארת בידיים של המייסדים עצמם, ולא נוצרת סיטואציה שבה אחד המייסדים מוכר את מניותיו לאחר, והמייסדים האחרים נדרשים לפתח את החברה יחד עם צד שלישי שלא ציפו לעבוד עימו.
ה-Preemptive Right, הידועה בעברית כזכות המצרנות, נוגעת למצב שבו מנפיקים מניות נוספות בחברה. לפי סעיף זה, למייסדים החתומים על ההסכם יש את זכות הראשונים ברכישת המניות החדשות, כך שהם יוכלו לשמור על חלקם היחסי במניות החברה, שיעור אחזקותיהם לא ישתנה.
קניין רוחני
בבסיסה של החברה עומד לרוב רעיון, מוצר חדשני או פטנט שהגו המייסדים. בעת הקמת חברה וחתימה על הסכם המייסדים יש לבדוק את היבטי הקניין הרוחני של המוצר, השירות או הרעיון עליו מתבססת החברה. כך למשל אם המוצר הוא פטנט שרשום על שמו של אחד המייסדים, יש להמחות את זכותו הקניינית לחברה. גם אם המייסדים רשומים במשותף כבעלי הפטנט על כל אחד מהם להמחות את זכותו בפטנט.
ככלל, קיימים עוד מנגנונים רבים הנפוצים בהסכמי מייסדים, ולכן לפני שמנסחים או חותמים על הסכם שכזה כדאי להתבונן בהסכם מייסדים לדוגמא, או פשוט להיעזר בשירות של הכנת הסכם מייסדים מותאם אישית להגדרת זכויות וחובות המייסדים ופעילות החברה.