המטרה שלו היא לקבוע כללים ברורים לנקודות שבהן חוסר הסכמה בין השותפים עלול לפגוע בעסק.

ב-Ettorney ניתן להכין הסכם שותפים שמותאם למבנה העסק, לחלוקת האחריות ולהסכמות המסחריות בין הצדדים, במקום להסתמך על חוזה שותפות עסקית כללי שאינו משקף את מערכת היחסים בפועל.

מתי כדאי לערוך הסכם שותפות?

הזמן הטוב ביותר לערוך את ההסכם הוא לפני שהשותפות מתחילה לצבור התחייבויות, לקוחות וכסף.

כאשר שני אנשים רק מתחילים לעבוד יחד, קל יחסית להגיע להסכמות על העקרונות. ככל שהעסק מתקדם, כל החלטה כבר מושפעת מכסף שהושקע, לקוחות קיימים, עבודה שכל אחד ביצע וציפיות שנוצרו לאורך הדרך.

עם זאת, גם שותפים שכבר עובדים יחד יכולים לערוך הסכם.

במקרה כזה חשוב שהמסמך לא יתעלם מהמצב הקיים, אלא יתעד אותו: מי השקיע עד היום, מה כל אחד עושה בעסק, אילו נכסים קיימים, האם יש התחייבויות ומה כבר סוכם בין הצדדים.

הסכם בין שותפים יכול להיות רלוונטי בין היתר כאשר:

שניים או יותר מקימים עסק משותף;

אחד השותפים מביא הון והשני מביא בעיקר עבודה או ידע;

מצרפים שותף חדש לעסק קיים;

רוצים להסדיר מחדש מערכת יחסים שכבר פועלת;

מתכננים לרשום שותפות פורמלית;

שותפים רוצים לקבוע מנגנון מסודר ליציאה עתידית מהעסק.

מה צריך לקבוע בהסכם שותפים?

אין רשימת סעיפים אחת שמתאימה לכל עסק.

הסכם בין שני בעלי מקצוע שנותנים שירותים יחד שונה מהסכם בין שותפים בחנות, בעסק מסחרי או במיזם שמצריך השקעה משמעותית.

עם זאת, יש כמה שאלות שחוזרות כמעט בכל שותפות.

מי הבעלים ומה כל אחד מביא לשותפות?

ההסכם צריך להגדיר מי השותפים ומהו החלק של כל אחד בעסק.

החלוקה אינה חייבת להיות שווה.

שותף אחד יכול להשקיע יותר כסף, שותף אחר יכול להביא נכס, ציוד, לקוחות, ידע מקצועי או עבודה משמעותית. אם התרומות שונות, צריך להחליט האם הדבר משפיע על אחוזי השותפות, על חלוקת הרווחים או על זכויות אחרות.

כדאי לתעד במפורש גם את ההשקעה הראשונית.

אם אחד השותפים מעביר 200,000 ₪ לעסק, צריך לדעת האם מדובר בהשקעת הון, הלוואה לשותפות או סכום שמקנה לו זכויות נוספות.

להשארת השאלה הזו פתוחה יכולה להיות משמעות גדולה כאשר העסק מתחיל להחזיר כספים לשותפים.

איך מחלקים את הרווחים וההפסדים?

אחוזי הבעלות וחלוקת הרווחים אינם חייבים תמיד להיות זהים, ולכן כדאי להגדיר אותם בנפרד.

ההסכם צריך לענות על שאלות כמו:

מהו חלקו של כל שותף ברווח;

כיצד מתייחסים להפסדים;

מתי ניתן למשוך רווחים מהעסק;

האם משאירים סכום מינימלי בקופה;

מי מחליט על חלוקה;

האם אחד השותפים מקבל בנוסף שכר או תמורה עבור עבודה שוטפת.

שותפות יכולה להיות רווחית על הנייר ועדיין להזדקק לכסף לצורך תזרים, מלאי או השקעה. לכן מנגנון שמחלק אוטומטית את כל הכסף שנכנס עלול לפגוע בעסק.

נכון להגדיר כיצד מתקבלת החלטת חלוקה ולא רק מהו האחוז של כל אחד.

מי עובד בעסק ומה האחריות של כל שותף?

אחת הסיבות הנפוצות למחלוקות היא פער בין מה שכל אחד חשב שהוא אמור לעשות לבין העבודה שהתבצעה בפועל.

לכן כדאי להגדיר את תחומי האחריות בצורה מעשית.

לדוגמה, שותף אחד יכול להיות אחראי על מכירות ופיתוח עסקי והשני על תפעול וכספים. אחד יכול לעבוד במשרה מלאה והשני מספר שעות מוגדר בשבוע. אחד אחראי על ניהול עובדים והשני על קשר עם ספקים.

לא צריך להפוך את הסכם השותפות לתיאור תפקיד של עשרות עמודים, אבל כן צריך להיות ברור מה מצופה מכל צד.

אם היקף העבודה אמור להשתנות בעתיד, ניתן לקבוע גם כיצד השותפים מאשרים שינוי כזה ומה ההשפעה שלו על התמורה או הזכויות.

איך מקבלים החלטות בעסק?

לא כל החלטה צריכה לדרוש חתימה של כל השותפים.

אם אפילו רכישה קטנה או התקשרות רגילה מחייבות אישור פה אחד, העסק עלול להפוך ללא יעיל. מצד שני, אין סיבה שכל שותף יוכל לבדו לקבל החלטות שמשנות את העסק מהותית.

לכן כדאי לחלק החלטות לפי חשיבות.

פעולות שוטפות יכולות להיעשות במסגרת הסמכות של השותף שמנהל את התחום.

לעומת זאת, ניתן לקבוע שהחלטות מהותיות ידרשו רוב מסוים או הסכמה של כל השותפים, למשל:

נטילת הלוואה משמעותית;

הכנסת שותף חדש;

מכירת חלק מהעסק;

שינוי מהות הפעילות;

התחייבות כספית מעל סכום שנקבע;

רכישת נכס משמעותי;

סגירת העסק;

שינוי בחלוקת הזכויות.

חוזה שותפות עסקית טוב מגדיר לא רק מי מצביע, אלא גם מה קורה כאשר לא מצליחים להגיע להחלטה.

מה עושים כאשר יש שני שותפים בחלקים שווים?

חלוקה של 50%-50% היא מבנה נפוץ, אבל היא יוצרת בעיה ברורה: אין רוב כאשר השותפים חלוקים.

לכן בעסק עם שני שותפים שווים כדאי לקבוע מנגנון להתמודדות עם מצב של מבוי סתום.

לא כל מחלוקת צריכה להוביל לפירוק העסק. ניתן לקבוע שלבים כמו ניסיון להגיע להסכמה, פגישה מסודרת, גישור או מנגנון אחר לפני שמגיעים לצעד של פרידה.

אם מדובר במחלוקת שלא ניתן לפתור, ההסכם יכול גם לקבוע מנגנון שמאפשר לאחד הצדדים לרכוש את חלקו של האחר או להביא לסיום מסודר של השותפות.

המנגנון צריך להתאים לעסק ולא להיות מועתק באופן אוטומטי מתבנית. מנגנון שמתאים לחברה עם פעילות של מיליוני שקלים אינו בהכרח מתאים לעסק קטן של שני בעלי מקצוע.

מי רשאי לחתום ולהתחייב בשם העסק?

הסכם בין שותפים צריך להגדיר גם את סמכויותיהם מבחינה תפעולית.

למשל, האם כל שותף יכול לחתום על הסכם עם לקוח? לפתוח התחייבות מול ספק? להשתמש בחשבון הבנק? לרכוש ציוד? להעסיק עובד?

אפשר לקבוע סמכויות שונות לפי סוג הפעולה או לפי סכום.

כך מצד אחד העסק יכול לפעול ביום-יום בלי לבקש אישור על כל פעולה, ומצד שני שותף אחד אינו יכול ליצור התחייבות משמעותית בלי שהאחרים יודעים עליה.

בשותפות רשומה קיימים גם פרטים פורמליים שניתן לדווח לרשם השותפויות, לרבות מורשי חתימה, ולכן יש לוודא שהמבנה שנקבע בהסכם מתיישב עם אופן ההתנהלות והרישום בפועל.

מה קורה אם העסק צריך עוד כסף?

השקעה ראשונית אינה בהכרח ההשקעה האחרונה.

עסק יכול להזדקק למימון נוסף בגלל צמיחה, תקופה חלשה, רכישת ציוד או הזדמנות עסקית חדשה.

כדאי להגדיר מראש:

האם כל השותפים חייבים להשתתף בהשקעה נוספת? האם ההשקעה נעשית לפי אחוזי השותפות? מה קורה אם שותף אחד אינו רוצה או אינו יכול להשקיע? האם שותף אחר יכול להעמיד הלוואה לעסק?

בלי מנגנון ברור, שותף שמזרים יותר כסף יכול לצפות לקבל זכויות נוספות בעוד השותף השני רואה את הכסף כהלוואה זמנית בלבד.

זה בדיוק סוג המחלוקת שהסכם שותפות אמור למנוע.

הכנסת שותף חדש

צירוף אדם נוסף משנה את מערכת היחסים בין כל השותפים הקיימים.

לכן לא כדאי לאפשר העברת חלק בשותפות או הכנסת שותף חדש ללא מנגנון מוסכם.

ניתן לקבוע, למשל, האם נדרשת הסכמה של יתר השותפים, כיצד נקבע המחיר, האם קיימת להם זכות לרכוש את החלק לפני שהוא נמכר לצד שלישי ואילו תנאים השותף החדש חייב לקבל על עצמו.

אם מדובר בשותפות רשומה, שינוי בזהות השותפים אינו רק עניין פנימי. רשות התאגידים מפעילה הליך לדיווח על הוספה וגריעה של שותפים ועל שינוי פרטי השותפות.

לכן כאשר מבצעים שינוי צריך לבחון גם את ההסכם וגם את הדיווחים הנדרשים כלפי חוץ.

מה קורה אם שותף רוצה לעזוב?

הסכם שותפים צריך לתת תשובה לשאלה הזו עוד כשהיחסים טובים.

הדבר הראשון שצריך לקבוע הוא האם שותף יכול לצאת בכל עת או שנדרשת הודעה מראש.

לאחר מכן צריך לקבוע מה קורה לחלקו בעסק.

האם יתר השותפים רשאים לרכוש אותו? כיצד מחושב המחיר? האם ניתן למכור אותו לצד שלישי? מה קורה אם אף אחד אינו רוצה לרכוש?

צריך לחשוב גם על הדברים שאינם כסף.

שותף שעוזב יכול להחזיק מידע על לקוחות, ספקים, תמחור, שיטות עבודה וקניין רוחני. לכן ההסכם צריך להתייחס גם להתחייבויות שממשיכות לאחר הפרישה, ככל שהן רלוונטיות ומותרות לפי הדין.

איך קובעים את שווי החלק של שותף שעוזב?

אין שיטה אחת שמתאימה לכל עסק.

אפשר לקבוע מנגנון הערכת שווי על ידי רואה חשבון או מעריך חיצוני, נוסחה המבוססת על נתוני העסק או מנגנון אחר.

החשיבות היא לא לבחור מראש מספר שרירותי, אלא לקבוע איך המחיר ייקבע כשיגיע היום שבו צריך לחשב אותו.

יש להתייחס גם לחובות ולנכסים של העסק, להלוואות של השותפים ולסכומים שהשותפות עדיין חייבת לכל אחד מהם.

ככל שהמנגנון מוגדר יותר, כך קטן הסיכוי שהוויכוח על עצם הפרידה יהפוך גם לוויכוח על שיטת חישוב המחיר.

סודיות וקניין רוחני

אם במסגרת השותפות נוצרים מותג, תוכנה, תוכן, מאגר לקוחות, שיטות עבודה או נכסים אחרים, צריך לקבוע למי הם שייכים.

העובדה שאחד השותפים יצר בפועל נכס מסוים אינה בהכרח אומרת שהצדדים רוצים שהוא יישאר בבעלותו האישית.

לכן כדאי להסדיר מה שייך לשותפות ומה נשאר רכוש של שותף מסוים.

אותו דבר נכון לגבי מידע סודי.

הסכם יכול להגדיר איזה מידע נחשב סודי, לאילו מטרות ניתן להשתמש בו ומה קורה עם המידע כאשר אחד השותפים עוזב.

כאשר נדרש טיפול רחב יותר במידע שנמסר גם לעובדים, ספקים או משקיעים, ניתן לשלב בנוסף הסכם סודיות מתאים.

הסכם שותפות ורישום שותפות הם לא אותו דבר

הסכם השותפות מסדיר את היחסים בין השותפים.

רישום שותפות הוא הליך מול רשם השותפויות שבמסגרתו נרשמים פרטי השותפות.

רשות התאגידים מאפשרת לרשום שותפות כללית, שותפות מוגבלת או שותפות חוץ.

לכן עסק יכול להזדקק לשני השירותים: לקבוע את מערכת היחסים החוזית בין השותפים, ובמקרה שבו הפעילות אמורה להתנהל באמצעות שותפות רשומה – להשלים גם את הליך הרישום המתאים.

בשותפות מוגבלת להסכם יש גם משמעות פורמלית מיוחדת במסגרת מבנה השותפות, ולכן אין להניח שהסכם בסיסי לשותפות כללית מתאים אוטומטית גם למבנה כזה.

הסכם שותפות או הסכם מייסדים?

הבחירה תלויה במבנה שבו העסק פועל.

כאשר הצדדים פועלים יחד במסגרת שותפות, המסמך המרכזי שמסדיר את היחסים ביניהם הוא הסכם השותפות.

כאשר היזמים מקימים חברה בע״מ ומחזיקים בה מניות, בדרך כלל נכון יותר לבחון הסכם מייסדים, שמתייחס למערכת היחסים ביניהם כבעלי מניות ומייסדי חברה.

יש חפיפה בחלק מהנושאים – למשל תפקידים, השקעות, קבלת החלטות ופרישה – אבל המבנה המשפטי שונה ולכן גם ההסכם צריך להיות מותאם אליו.

לא נכון לבחור את שם המסמך לפי הכינוי היומיומי "שותפים". שני אנשים יכולים לכנות את עצמם שותפים אך לפעול למעשה כבעלי מניות בחברה.

מה קורה כאשר רוצים לסיים את השותפות?

הסכם טוב צריך להסדיר גם את התרחיש שבו העסק המשותף מגיע לסיום.

צריך לקבוע כיצד מתקבלת החלטה על סגירה, כיצד מטפלים בחובות, כיצד מממשים נכסים ומה עושים עם כסף שנשאר לאחר סיום הפעילות.

אם מדובר בשותפות רשומה, ייתכן שנדרש גם הליך פורמלי של פירוק מול רשם השותפויות.

למבנה ההסכם יכולה להיות משמעות גם בהליך הזה. רשות התאגידים מציינת, למשל, כי בעת פירוק שותפות כללית נבדק האם קיימות בהסכם השותפות מגבלות על הפירוק.

זו סיבה נוספת לכך שסעיף הסיום אינו צריך להיות שורה גנרית של "הצדדים רשאים לסיים בהסכמה", אלא מנגנון שמתאים לאופן שבו העסק אמור להתנהל.

הסכם שותפות לדוגמה – האם כדאי להשתמש בתבנית מוכנה?

הסכם שותפות לדוגמה או תבנית מוכנה יכולים לעזור להבין אילו נושאים מקובל להסדיר, אבל הם אינם יודעים איך העסק הספציפי אמור לעבוד.

הפערים המשמעותיים בין שותפויות נמצאים בדיוק בפרטים: אחד עובד והשני משקיע; שניהם עובדים אך בהיקפים שונים; אחד הביא לקוחות קיימים; העסק צריך מימון נוסף; השותפים הם בני משפחה; קיימות זכויות בקניין רוחני או שכבר יש פעילות עסקית לפני חתימת ההסכם.

לכן גם כאשר מוצאים חוזה שותפות עסקית לדוגמה, חשוב לבדוק אם מנגנוני הכסף, הסמכויות, קבלת ההחלטות והיציאה ממנו באמת מתאימים לשותפים.

מסמך שמגדיר בצורה לא נכונה את חלוקת הכסף או את סמכויות השותפים יכול להיות גרוע יותר מהיעדר סעיף, משום שהצדדים חושבים שהנושא הוסדר בעוד שהמסמך אינו משקף את מה שסיכמו בפועל.

מטרת השירות אינה להוסיף שמות לתבנית קיימת אלא להפוך את ההסכמות העסקיות למסמך משפטי ברור.

למה לערוך הסכם שותפות באמצעות Ettorney?

התהליך מתחיל בהבנת המבנה של השותפות ולא בניסוח סעיפים באופן אוטומטי.

צריך להבין מי הצדדים, במה העסק עוסק, מה כל אחד מביא, כיצד מתוכננת חלוקת הרווחים, מי מנהל כל תחום ואילו החלטות השותפים רוצים לשמור להסכמה משותפת.

לאחר מכן ניתן להתאים את ההסכם לנקודות שבהן העסק באמת זקוק לכללים: השקעות, עבודה, קבלת החלטות, סמכויות, הכנסת שותף, יציאה, סודיות וסיום הפעילות.

כך הסכם השותפים משמש כמסמך עבודה של הצדדים ולא רק כמסמך שנחתם ביום הקמת העסק ונשמר בתיקייה.

שאלות נפוצות על הסכם שותפות עסקית

מהו הסכם שותפים?

זהו הסכם שמסדיר את היחסים בין אנשים או גורמים שמנהלים יחד פעילות במסגרת שותפות. הוא יכול לקבוע את חלוקת הזכויות, ההשקעות, הרווחים, תחומי האחריות, מנגנוני קבלת ההחלטות והדרך שבה שותף יכול להצטרף או לפרוש.

האם חייבים הסכם שותפות בכתב?

הצורך והדרישות משתנים לפי מבנה השותפות, ובשותפות מוגבלת קיימות גם הוראות ספציפיות לגבי הסכם בכתב. גם במקרים שבהם השותפים אינם מסתמכים על חובה פורמלית לערוך מסמך, הסכם כתוב מאפשר להגדיר בצורה ברורה את הזכויות, ההתחייבויות ומנגנוני קבלת ההחלטות.

מה חשוב לכלול בהסכם שותפות?

בדרך כלל כדאי להסדיר את חלקו של כל שותף, ההשקעות, חלוקת הרווחים וההפסדים, תחומי האחריות, סמכויות החתימה, קבלת ההחלטות, השקעות נוספות, הכנסת שותפים, פרישה, סודיות וסיום השותפות. התוכן המדויק צריך להתאים לעסק.

האם חייבים לחלק את השותפות 50%-50%?

לא. ניתן לקבוע חלוקה אחרת בהתאם להסכמות בין הצדדים ולתרומה של כל אחד. גם כאשר הבעלות שווה ניתן לקבוע מנגנוני ניהול וקבלת החלטות שמונעים מצב שבו כל מחלוקת משתקת את העסק.

מה קורה אם שותף רוצה לעזוב?

ההסכם יכול לקבוע תקופת הודעה, מנגנון לרכישת חלקו, אופן הערכת השווי והאם מותר למכור את הזכויות לצד שלישי. ככל שהמנגנון נקבע מראש, קל יותר לנהל את הפרידה בלי להתחיל את הדיון מאפס.

האם אפשר להוסיף שותף חדש?

כן, אבל כדאי לקבוע מראש מי צריך לאשר את הצירוף, מה יקבל השותף החדש ובאיזה מחיר. בשותפות רשומה יש לבחון בנוסף את הדיווח לרשם השותפויות.

מה ההבדל בין הסכם שותפות להסכם מייסדים?

הסכם שותפות מיועד להסדרת היחסים במסגרת שותפות, בעוד הסכם מייסדים מתאים בדרך כלל למייסדים שמחזיקים מניות בחברה בע״מ. חלק מהנושאים דומים, אך המבנה המשפטי והזכויות שונים.

האם הסכם שותפות מחליף רישום שותפות?

לא. ההסכם מסדיר את היחסים בין הצדדים. רישום שותפות הוא הליך נפרד מול רשם השותפויות כאשר נדרש או כאשר הצדדים בוחרים לפעול באמצעות שותפות רשומה.

אפשר לערוך הסכם בין שותפים גם אחרי שהעסק כבר התחיל לפעול?

כן. במקרה כזה חשוב שההסכם יתייחס גם למה שכבר קרה: השקעות שבוצעו, נכסים שנצברו, חלוקת התפקידים הקיימת, חובות והסכמות שכבר מיושמות בפועל.

האם אפשר להשתמש בחוזה שותפות עסקית לדוגמה?

תבנית יכולה לסייע להבין אילו נושאים כדאי להסדיר, אבל לפני שימוש בה צריך לוודא שהיא מתאימה לחלוקת ההשקעות, העבודה, הסמכויות, הרווחים ומנגנוני היציאה של השותפות הספציפית.