צריך לבדוק מי מוסמך לבצע את המינוי או את סיום הכהונה, לתעד את ההחלטה במסמכי החברה, לעדכן את מרשם הדירקטורים ולדווח על השינוי לרשם החברות בתוך המועד הקבוע בדין.

באמצעות Ettorney ניתן להכין את המסמכים הנדרשים למינוי או לסיום כהונת דירקטור ולבצע את הדיווח לרשם החברות באופן מקוון.

מתי צריך לבצע שינוי בהרכב הדירקטוריון?

שינוי יכול להידרש במגוון מצבים.

לדוגמה:

מינוי דירקטור חדש;

התפטרות של דירקטור;

סיום כהונה או פיטורי דירקטור;

כניסת משקיע שמקבל זכות למנות דירקטור;

עזיבת אחד המייסדים;

שינוי במבנה הניהול של החברה;

מינוי דירקטור בהתאם לזכות שנקבעה בתקנון או בהסכם השקעה.

חשוב להבחין בין שינוי בדירקטוריון לבין שינוי בבעלי המניות.

בעל מניות אינו חייב להיות דירקטור, ודירקטור אינו חייב להחזיק מניות בחברה.

לכן העברת מניות בחברה אינה מסיימת או מתחילה אוטומטית כהונה בדירקטוריון. אם עסקה כוללת גם שינוי בבעלות וגם החלפת דירקטורים, צריך להסדיר כל אחת מהפעולות בנפרד.

מי ממנה דירקטורים בחברה?

חוק החברות קובע כברירת מחדל שהאסיפה הכללית השנתית ממנה את הדירקטורים, אלא אם תקנון החברה קובע מנגנון אחר.

לכן לפני מינוי דירקטור חדש צריך לבדוק את התקנון ולא להניח שכל חברה פועלת באותו אופן.

בחברה עם מספר מייסדים או משקיעים יכולות להיות גם זכויות מינוי מיוחדות.

לדוגמה, ניתן לקבוע שבעל מניות מסוים רשאי למנות דירקטור כל עוד הוא מחזיק בשיעור מסוים ממניות החברה.

זכויות כאלה יכולות להופיע בתקנון, בהסכם מייסדים או בהסכם השקעה.

אם קיימת זכות מינוי מיוחדת, צריך לפעול בהתאם למנגנון שנקבע ולא להסתפק בפרוטוקול כללי של בעלי המניות.

כמה דירקטורים חייבים להיות בחברה פרטית?

בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב צריך לכהן לפחות דירקטור אחד.

התקנון יכול לקבוע מספר מינימלי או מקסימלי של דירקטורים, ולכן לפני שינוי שמקטין את מספר חברי הדירקטוריון צריך לוודא שההרכב החדש עדיין עומד בדרישות התקנון והחוק.

לדוגמה, אם בתקנון נקבע שהדירקטוריון יכלול לפחות שלושה דירקטורים, לא נכון לסיים את כהונתם של שניים מתוך שלושה ולהותיר דירקטור יחיד בלי לבדוק ולטפל גם בדרישה שנקבעה בתקנון.

לכן מספר הדירקטורים אינו רק פרט טכני בדיווח לרשם החברות.

איך ממנים דירקטור חדש?

לפני המינוי צריך לבדוק מי מוסמך לבצע אותו לפי התקנון ומסמכי החברה.

כאשר המינוי מתבצע באמצעות האסיפה הכללית, יש לקבל ולתעד את ההחלטה בהתאם למנגנון שחל על החברה.

אם זכות המינוי ניתנה לבעל מניות או למשקיע מסוים, צריך לפעול בהתאם לאותה זכות.

בנוסף צריך לוודא שהדירקטור המיועד עומד בדרישות הדין הרלוונטיות ושמסמכי המינוי כוללים את הפרטים הנדרשים.

לאחר שהמינוי נכנס לתוקף יש לעדכן את מרשם הדירקטורים של החברה ולטפל בדיווח לרשם החברות.

איך דירקטור מתפטר?

דירקטור יכול להתפטר באמצעות מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה.

ככלל, ההתפטרות נכנסת לתוקף במועד שבו נמסרה ההודעה, אלא אם נקבע בה מועד מאוחר יותר.

החוק גם קובע שעל הדירקטור למסור את סיבות ההתפטרות, וההתפטרות והסיבות שנמסרו צריכות להיות מובאות בפני הדירקטוריון ולהירשם בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שמתקיימת לאחר מכן.

גם כאשר הדירקטור עצמו יזם את סיום התפקיד, החברה עדיין צריכה להשלים את העדכונים והדיווח הנדרשים.

לכן מכתב ההתפטרות אינו השלב האחרון בתהליך.

האם אפשר לפטר דירקטור?

ככלל, האסיפה הכללית רשאית לפטר דירקטור, אלא אם התקנון קובע אחרת.

לפני קבלת ההחלטה יש לתת לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה.

אם הדירקטור מונה מכוח מנגנון בתקנון שלא באמצעות האסיפה הכללית, צריך לבדוק מי העניק את המינוי ומה קובע התקנון לגבי סיום הכהונה.

לדוגמה, אם למשקיע מסוים ניתנה זכות למנות דירקטור, לא נכון להניח שבעלי המניות האחרים יכולים פשוט לבטל את המינוי באמצעות פרוטוקול רגיל.

במקרה כזה יש לבדוק את מנגנון המינוי והסיום לפני קבלת ההחלטה.

האם שינוי בדירקטוריון מחייב שינוי בתקנון?

לא בדרך כלל.

אם התקנון קובע מנגנון כללי למינוי דירקטורים, ניתן למנות ולהחליף אנשים בלי לשנות אותו בכל פעם.

לעומת זאת, אם החברה רוצה לשנות את מנגנון המינוי עצמו – למשל לבטל זכות של בעל מניות מסוים למנות דירקטור או לשנות מספר דירקטורים שנקבע בתקנון – ייתכן שיהיה צורך לבצע גם שינוי בתקנון החברה.

לכן צריך להבחין בין שינוי בזהות האדם שמכהן כדירקטור לבין שינוי בכללים שקובעים כיצד הדירקטוריון מורכב.

אלה שתי פעולות משפטיות שונות.

שינוי הרכב דירקטוריון ברשם החברות

לאחר שמינוי או סיום כהונה קיבלו תוקף בחברה עצמה, צריך לטפל גם בדיווח לרשם החברות.

הדיווח לרשם אינו מחליף את החלטת החברה ואינו אמור להיות השלב שבו מחליטים מי יהיה דירקטור.

תחילה צריך להשלים את הפעולה בהתאם לתקנון ולדין, ורק לאחר מכן לדווח עליה כך שהמידע במרשם ישקף את המצב הקיים בחברה.

רשות התאגידים מאפשרת כיום לדווח באופן מקוון על שינויים בהרכב הדירקטוריון.

היתרון בליווי של Ettorney הוא שהדיווח נעשה יחד עם הכנת המסמכים שעליהם הוא מבוסס, ולא כפעולה טכנית מנותקת מהחלטות החברה.

תוך כמה זמן צריך לדווח לרשם החברות?

יש לדווח לרשם החברות על מינוי דירקטור או על סיום כהונתו בתוך 14 ימים ממועד השינוי.

אין להמתין להגשת הדו״ח השנתי.

רשות התאגידים מדגישה ששינוי בהרכב הדירקטוריון הוא אחד מהשינויים שיש לדווח עליהם בנפרד ובתוך 14 ימים.

לכן גם אם הדו״ח השנתי של החברה צפוי להיות מוגש בעוד מספר שבועות, עדיין צריך לטפל בדיווח על שינוי הדירקטוריון במועד.

ניהול הדיווחים בזמן מסייע גם לכך שהמידע המופיע במרשם החברות יהיה תואם ככל האפשר למצב בפועל.

מרשם הדירקטורים של החברה

לצד הדיווח לרשם החברות, החברה עצמה נדרשת לנהל מרשם של חברי הדירקטוריון.

לכן לאחר מינוי או סיום כהונה צריך לוודא שגם המסמכים והמרשם הפנימי של החברה מעודכנים.

לא מומלץ להתייחס למידע שמופיע במרשם החברות כתחליף לניהול מסודר של מסמכי החברה.

הדבר חשוב במיוחד בחברה שמבצעת גיוס השקעה, מכירה, הכנסת משקיע או בדיקת נאותות, שבהם עשויה להידרש היסטוריה מסודרת של בעלי התפקידים וההחלטות שהתקבלו לאורך חיי החברה.

האם שינוי בדירקטוריון משנה את מורשי החתימה?

לא אוטומטית.

דירקטור ומורשה חתימה הם שני דברים שונים.

אם דירקטור שעוזב את החברה היה גם מורשה חתימה בבנק או מול גורמים אחרים, צריך לבדוק בנפרד אם נדרשת החלטה על שינוי מורשי החתימה ועדכון הבנק.

באותו אופן, מינוי אדם לדירקטור אינו מעניק לו באופן אוטומטי סמכות לחתום לבדו בשם החברה.

אם החברה רוצה לשנות גם את זכויות החתימה, יש לקבל את ההחלטה המתאימה ולטפל בעדכונים שנדרשים מול הבנק או גורמים אחרים.

האם שינוי בדירקטוריון משפיע על בעלי המניות?

לא בהכרח.

מבנה הבעלות והדירקטוריון הם שתי שכבות שונות בחברה.

אדם יכול להפסיק לכהן כדירקטור ולהמשיך להחזיק באותן מניות, ובעל מניות יכול למכור את מניותיו בלי שהדבר יסיים אוטומטית את כהונתו כדירקטור.

עם זאת, בעסקאות בין בעלי מניות שני השינויים מתרחשים לעיתים יחד.

לדוגמה, מייסד שמוכר את כל מניותיו יכול להסכים במסגרת העסקה גם לסיים את כהונתו בדירקטוריון.

במקרה כזה צריך לוודא שהסכם העסקה, מסמכי העברת המניות ומסמכי שינוי הדירקטוריון מתואמים זה עם זה.

למה לבצע שינוי בהרכב הדירקטוריון באמצעות Ettorney?

שינוי דירקטור נראה לעיתים כמו עדכון פשוט של שם במרשם, אבל הפעולה מתחילה במסמכי החברה ולא באתר רשם החברות.

צריך לבדוק מי רשאי למנות או לסיים כהונה, איזה מסמך צריך להכין, האם קיימות זכויות מיוחדות בתקנון או בהסכמי בעלי המניות, ומהו מועד כניסת השינוי לתוקף.

רק לאחר מכן ניתן לבצע את הדיווח המתאים.

באמצעות Ettorney ניתן לרכז את הכנת המסמכים ואת הדיווח בתהליך אחד, במקום לבצע עדכון עצמאי ברשם בלי לוודא שמסמכי החברה וההחלטות הפנימיות תואמים לשינוי המדווח.

איך מתבצע שינוי בהרכב הדירקטוריון באמצעות Ettorney?

התהליך מתחיל במסירת פרטי החברה והשינוי המבוקש – מי מתמנה, מי מסיים את כהונתו ומהו מועד השינוי.

בהתאם לתקנון ולנסיבות מכינים את החלטות החברה והמסמכים הנדרשים, משלימים את החתימות ומבצעים את הדיווח לרשם החברות.

השירות המוצג כיום ב-Ettorney כולל הכנת המסמכים לצורך מינוי או סיום כהונת דירקטור והגשת השינוי לרשם החברות.

מחיר השירות שמוצג כיום באתר הוא 499 ₪ בתוספת מע״מ.

שאלות נפוצות על שינוי בהרכב הדירקטוריון

מי ממנה דירקטור בחברה פרטית?

ככלל, האסיפה הכללית ממנה את הדירקטורים, אלא אם התקנון קובע מנגנון אחר. לכן יש לבדוק את מסמכי החברה לפני המינוי.

האם בעל מניות חייב להיות דירקטור?

לא. החזקה במניות וכהונה בדירקטוריון הן שתי זכויות שונות.

כמה דירקטורים חייבים להיות בחברה פרטית?

בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב חייב לכהן לפחות דירקטור אחד. התקנון יכול לקבוע מספר מינימלי גבוה יותר ולכן יש לבדוק אותו לפני שינוי ההרכב.

האם דירקטור יכול להתפטר?

כן. דירקטור יכול למסור הודעת התפטרות לחברה, לדירקטוריון או ליושב ראש הדירקטוריון בהתאם להוראות החוק.

האם ניתן לפטר דירקטור?

ככלל כן, באמצעות האסיפה הכללית ובהתאם לתקנון, תוך מתן הזדמנות סבירה לדירקטור להביא את עמדתו. אם המינוי נעשה מכוח מנגנון אחר בתקנון, צריך לבדוק גם את הוראותיו.

האם מינוי דירקטור חדש מחייב שינוי בתקנון?

לא בדרך כלל. אם רק זהות הדירקטור משתנה והתקנון כבר מאפשר את המינוי, ניתן לבצע את השינוי בלי לערוך את התקנון. שינוי של מנגנון המינוי עצמו עשוי לדרוש טיפול בתקנון.

תוך כמה זמן צריך לדווח לרשם החברות?

יש לדווח על מינוי או סיום כהונה של דירקטור בתוך 14 ימים ממועד השינוי.

האם אפשר להמתין לדו״ח השנתי?

לא. שינוי בהרכב הדירקטוריון צריך להיות מדווח בנפרד ובתוך המועד שנקבע לכך.

האם דירקטור חדש הופך אוטומטית למורשה חתימה?

לא. מינוי לדירקטוריון ושינוי מורשי חתימה הם פעולות שונות, ויש להסדיר את זכויות החתימה בנפרד כאשר נדרש.

כמה עולה שינוי בהרכב הדירקטוריון באמצעות Ettorney?

מחיר השירות כיום באתר הוא 499 ₪ בתוספת מע״מ.