שינוי תקנון אינו מסתכם בעריכת קובץ Word חדש. צריך לבדוק מה קובע התקנון הקיים, לקבל את ההחלטה באורגן המוסמך וברוב הנדרש, לנסח את השינוי בצורה שמתיישבת עם יתר הוראות התקנון ולדווח עליו לרשם החברות בהתאם לסוג השינוי.

כאשר חברה נדרשת לעדכן את התקנון, Ettorney מאפשרת לרכז את הטיפול המשפטי בתהליך – מבדיקת התקנון הקיים והחלטות החברה ועד להכנת הנוסח המעודכן והדיווח הרלוונטי לרשות התאגידים.

מתי צריך לשנות את תקנון החברה?

לא כל שינוי שמתרחש בחברה דורש שינוי בתקנון.

הצורך נוצר כאשר החברה רוצה לשנות פרט או הוראה שנכללים בתקנון עצמו או כאשר הפעולה המתוכננת אינה יכולה להתבצע בהתאם לנוסח הקיים.

בין המצבים שבהם עשוי להידרש שינוי ניתן למצוא:

שינוי במטרות החברה

שינוי בהון המניות הרשום

שינוי בזכויות הצמודות לסוגי מניות

שינוי בהוראות הנוגעות לקבלת החלטות

שינוי במנגנונים הנוגעים לבעלי המניות

שינוי אחר בהוראות שנקבעו בתקנון הקיים.

לפני ביצוע הפעולה צריך לבדוק האם באמת נדרש שינוי בתקנון או שמדובר בשינוי תאגידי אחר שניתן לדווח עליו בנפרד.

שינוי שם החברה והתקנון

שם החברה הוא אחד הפרטים שנקבעים במסגרת התאגדות החברה, ושינוי שלו מטופל מול רשם החברות.

לרשות התאגידים קיים שירות ייעודי לשינוי שם חברה. במסגרת התהליך החברה נדרשת להגיש חלופות לשם החדש, והשם כפוף לבדיקה ולאישור של רשם החברות.

שינוי השם מקבל תוקף רק לאחר שנרשם.

לכן אם המטרה היחידה היא לשנות את שם החברה, אין צורך להתייחס לכך באופן אוטומטי כאל פרויקט מלא של ניסוח מחדש של כל תקנון החברה. צריך לזהות מהי הפעולה הנדרשת ולפעול במסלול המתאים.

שינוי בהון המניות הרשום

הון המניות הרשום הוא פרט שנכלל בתקנון החברה.

אם החברה רוצה להגדיל, לשנות או לבטל חלק מההון הרשום, צריך לטפל בהחלטה ובהתאמת מסמכי החברה ולדווח על שינוי ההון במסלול הרלוונטי ברשות התאגידים.

חשוב להבחין בין הון רשום לבין מניות שכבר הוקצו.

לדוגמה, אם בתקנון קיימות 100,000 מניות רשומות ורק 10,000 מתוכן הוקצו, הקצאת מניות מתוך היתרה אינה בהכרח מצריכה שינוי במספר המניות הרשום בתקנון.

לעומת זאת, אם החברה רוצה להקצות מניות מעבר לכמות הקיימת בהון הרשום, צריך קודם לבחון הגדלת הון.

לא כל שינוי בחברה מחייב שינוי תקנון

זו הבחנה חשובה מאוד.

חברה יכולה לבצע שינויים רבים במהלך פעילותה בלי לערוך מחדש את התקנון.

לדוגמה:

שינוי של דירקטור מטופל במסגרת שינוי בהרכב הדירקטוריון

העברת מניות מטופלת במסגרת השינויים במניות

הקצאת מניות מתוך הון רשום קיים מטופלת במסגרת דיווחי המניות

שינוי כתובת החברה מטופל בדיווח הייעודי.

אם הוראה ספציפית בתקנון מתייחסת לאותו נתון באופן שמחייב שינוי, צריך כמובן לבדוק אותה. אבל אין סיבה לבצע שינוי תקנון אוטומטי בכל שינוי תפעולי או תאגידי בחברה.

המטרה היא לבחור את הפעולה המשפטית הנכונה ולא את הטופס הרחב ביותר.

מי מוסמך לאשר שינוי תקנון?

ככלל, שינוי תקנון מאושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות.

חוק החברות קובע שברירת המחדל היא החלטה ברוב רגיל, אלא אם התקנון עצמו דורש רוב אחר או שקיימת הוראה אחרת שמגבילה את האפשרות לשנות סעיף מסוים.

לדוגמה, תקנון יכול לקבוע שסעיף מסוים ישונה רק ברוב של 75%.

במצב כזה לא ניתן להתעלם מהדרישה ולהסתפק ברוב רגיל.

לכן לפני שמכינים את פרוטוקול ההחלטה צריך לקרוא את התקנון הקיים ולבדוק מהו מנגנון השינוי שנקבע בו.

מה קורה כשיש כמה סוגי מניות?

בחברה שבה קיימים מספר סוגי מניות, שינוי בתקנון יכול להשפיע באופן שונה על קבוצות שונות של בעלי מניות.

אם השינוי פוגע בזכויות של סוג מניות מסוים, עשוי להידרש גם אישור של אסיפת אותו סוג בהתאם לדין ולתקנון.

לדוגמה, אם קיימות מניות שלהן זכויות הצבעה, זכויות כלכליות או זכויות אחרות השונות מאלה של מניות אחרות, שינוי של אותן זכויות אינו בהכרח עניין שניתן לאשר רק באמצעות החלטה כללית של כלל בעלי המניות.

לכן בחברה עם כמה סוגי מניות חשוב להבין לפני השינוי אילו זכויות מושפעות ומי צריך לאשר אותו.

תקנון חברה לדוגמה או תקנון להורדה – האם אפשר פשוט להשתמש בנוסח קיים?

אפשר למצוא ברשת תקנון חברה לדוגמה או נוסחים של תקנון חברה להורדה, אבל מסמך כזה אינו מלמד בהכרח מה נכון לחברה שכבר קיימת ורוצה לבצע שינוי.

התקנון הקיים של החברה הוא נקודת המוצא.

צריך להבין אילו הוראות כבר קיימות בו, מה החברה רוצה לשנות והאם התיקון משפיע על סעיפים אחרים, על זכויות בעלי המניות או על החלטות קודמות.

שימוש בנוסח לדוגמה יכול לעזור להבין כיצד תקנון בנוי, אבל הוא אינו מחליף בדיקה של המסמך הקיים והתאמת השינוי למבנה הספציפי של החברה.

הדבר חשוב במיוחד כאשר קיימים מספר בעלי מניות, כמה סוגי מניות, הסכם מייסדים או הסכמי השקעה שמשפיעים על מערכת היחסים בין הצדדים.

תקנון חברה ורשם החברות – מה צריך לדווח?

כאשר מתקבלת החלטה על שינוי התקנון צריך לבחון גם את חובת הדיווח לרשם החברות.

חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה נדרשת למסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך 14 ימים ממועד קבלתה.

הדיווח לרשות התאגידים מתבצע במסגרת שירותי התאגידים המקוונים.

עם זאת, סוג הדיווח תלוי בסוג השינוי.

לדוגמה, שינוי בהון הרשום מטופל במסגרת השירות המתאים לשינויי הון ומניות, בעוד שינוי שם חברה מטופל באמצעות המסלול הייעודי לכך.

לכן כאשר מבצעים שינוי תקנון ברשם החברות, חשוב לזהות תחילה מה בדיוק השתנה ולא להשתמש באופן אוטומטי באותו מסלול דיווח לכל פעולה.

מתי שינוי התקנון נכנס לתוקף?

לא לכל שינוי יש אותו מועד כניסה לתוקף.

יש שינויים שהחלטת החברה לגביהם היא השלב המרכזי, בעוד שינויים מסוימים תלויים גם ברישום אצל רשם החברות.

שינוי שם החברה ושינוי מטרות החברה הם בין השינויים שתוקפם מותנה ברישום.

לכן במהלך הטיפול צריך להבין איזה שינוי מבוצע ומהו השלב שבו הוא מקבל תוקף, ולא להניח שכל שינוי בתקנון נכנס לתוקף באותו אופן.

תוך כמה זמן צריך לדווח לרשם החברות?

לאחר קבלת החלטה על שינוי תקנון, החברה נדרשת למסור לרשם החברות את נוסח ההחלטה בתוך 14 ימים.

חשוב שלא להמתין לדו"ח השנתי של החברה כדי לטפל בשינוי.

הדיווחים השוטפים על שינויים בחברה והדו"ח השנתי הם פעולות שונות, וכל שינוי צריך להיות מטופל בהתאם למסלול ולמועד שנקבעו לו.

תקנון חברה והסכם מייסדים – מה ההבדל?

תקנון החברה והסכם מייסדים הם מסמכים שונים.

התקנון הוא מסמך יסוד של החברה ובעל מעמד בהתאם לחוק החברות.

הסכם מייסדים הוא חוזה בין הצדדים שחתמו עליו ונועד בדרך כלל להסדיר ביניהם בצורה מפורטת יותר נושאים כמו תפקידים, מניות, קבלת החלטות, השקעות ופרישה מהמיזם.

למרות שמדובר במסמכים שונים, הם יכולים להתייחס לנושאים דומים.

לכן כאשר משנים הוראה מהותית בתקנון כדאי לבדוק גם אם קיימים הסכם מייסדים או הסכם השקעה שיש בהם הוראות רלוונטיות, כדי להימנע ממצב שבו מסמכי החברה אינם מתיישבים זה עם זה.

איך מתבצע שינוי תקנון באמצעות Ettorney?

התהליך מתחיל בבדיקת התקנון הקיים ובהגדרת השינוי שהחברה רוצה לבצע.

עורך הדין בוחן מי מוסמך לקבל את ההחלטה, איזה רוב נדרש והאם קיימות זכויות של בעלי מניות או סוגי מניות שעלולות להיות מושפעות מהשינוי.

לאחר מכן מכינים את נוסח השינוי ואת החלטת האסיפה הכללית, משלימים את החתימות ומגישים את הדיווח הרלוונטי לרשות התאגידים.

כאשר נדרש, ניתן להכין גם נוסח מעודכן ומשולב של התקנון, כך שלחברה יהיה מסמך אחד שמציג את ההוראות לאחר ביצוע השינוי.

כמה עולה שינוי תקנון באמצעות Ettorney?

מחיר השירות שמוצג כיום הוא 599 ₪ בתוספת מע״מ.

שאלות נפוצות על שינוי תקנון חברה

מי מאשר שינוי תקנון בחברה?

ככלל, האסיפה הכללית של בעלי המניות מאשרת את השינוי ברוב רגיל, אלא אם התקנון או הדין מחייבים רוב אחר.

האם דירקטוריון יכול לשנות תקנון?

לא כברירת מחדל. הסמכות לשינוי תקנון לפי חוק החברות נמצאת באסיפה הכללית. הדירקטוריון יכול להיות מעורב בתהליך, אך אינו מחליף את החלטת בעלי המניות הנדרשת.

האם צריך לדווח על שינוי תקנון לרשם החברות?

כן. יש למסור לרשם את ההחלטה על שינוי התקנון בתוך 14 ימים בהתאם למסלול הדיווח המתאים.

האם כל שינוי בתקנון נכנס לתוקף רק לאחר אישור הרשם?

לא. מועד כניסת השינוי לתוקף תלוי בסוג השינוי. שינוי שם ושינוי מטרות הם בין השינויים שתוקפם מותנה ברישום.

האם שינוי בעל מניות מחייב שינוי תקנון?

לא בהכרח. העברת מניות או הקצאת מניות הן פעולות שניתן לדווח עליהן במסלול הייעודי. צריך לבדוק אם התקנון עצמו מכיל הוראה שמצריכה שינוי נוסף.

האם אפשר לשנות את זכויות סוג המניות?

ניתן לבצע שינויים בהתאם לדין ולתקנון, אך כאשר השינוי פוגע בזכויות של סוג מניות מסוים עשוי להידרש גם אישור של אסיפת אותו סוג.

האם כדאי להשתמש בתקנון חברה לדוגמה?

תקנון לדוגמה יכול לעזור להבין את מבנה המסמך, אך כאשר חברה קיימת רוצה לשנות תקנון צריך להתחיל מהתקנון שלה ולבחון את ההוראות, הזכויות וההסכמים שכבר חלים עליה.

האם תקנון והסכם מייסדים הם אותו דבר?

לא. התקנון הוא מסמך יסוד של החברה ובעל מעמד לפי חוק החברות, בעוד הסכם מייסדים הוא חוזה בין הצדדים שחתמו עליו.

כמה עולה שינוי תקנון באמצעות Ettorney?

מחיר השירות הוא 599 ₪ בתוספת מע״מ.